Quy chế pháp lý, đặc điểm pháp lý của công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một loại hình doanh nghiệp, mang những đặc điểm chung của một doanh nghiệp. Vậy quy chế pháp lý của doanh nghiệp nói chung và quy chế pháp lý của công ty cổ phần được quy định như thế nào? Bài viết dưới đây của Luật Dương gia sẽ giúp cho bạn đọc có những kiến thức pháp lý về Luật doanh nghiệp nói chung cũng như quy định về quy chế pháp lý của công ty cổ phần nói riêng.

1. Đặc điểm chung của công ty cổ phần

Hình thức công ty cổ phần ở Việt Nam lần đầu tiên được quy định trong Luật công ty năm 1990. Và cho đến nay theo luật Luật doanh nghiệp năm 2014 thì loại hình công ty cổ phần đã được hoàn thiện một bước căn bản. Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có tính tổ chức cao, hoàn thiện về vốn, có khả năng huy động nguồn vốn lớn và sự dịch chuyển vốn linh hoạt giữa các nhà đầu tư, thích hợp cho hoạt động kinh doanh trên quy mô lớn.

Công ty cổ phần được biết đến là một trong năm loại hình doanh nghiệp được Luật doanh nghiệp năm 2014 điều chỉnh, vì thế trước hết nó mang những đặc điểm chung của một doanh nghiệp:

– Công ty cổ phần là một tổ chức kinh tế

– Công ty cổ phần có tên riêng, có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định

– Công ty cổ phần được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm mục đích thực hiện hoạt động kinh doanh.

Theo pháp luật hiện hành của Việt Nam thì ngoài những đặc điểm chung của loại hình công ty  công ty cổ phần có các đặc trưng sau:

+ Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân, kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chịu trách nhiệm trước các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi giá trị tài sản của công ty

+ Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông và có thể phát hành cổ phần ưu đãi các loại như cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định. Cổ phần được chuyển nhượng tự do, trừ cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng. Trong 3 năm đầu, kể từ ngày công ty được đăng ký kinh doanh, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho người ngoài nếu được sự chấp thuận của đại hội đồng cổ đông

+ Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là tổ chức, cá nhân với số lượng tối thiểu là 3 và không hạn chế số lượng tối đa

+ Công ty được quyền phát hành chứng khoán các loại để huy động vốn trong công chúng.

2. Đặc điểm pháp lý đặc trưng của công ty cổ phần

-Vốn điều lệ được hiểu là vốn do những người tham gia doanh nghiệp, công ty đóng góp và được ghi vào điều lệ doanh nghiệp. Vốn điều lệ là lượng vốn mà doanh nghiệp, công ty phải có và được phép sử dụng theo điều lệ. Doanh nghiệp, công ty phải đăng ký vốn điều lệ với cơ quan có thẩm quyền và phải công bố cho công chúng. Đối với những loại hình công ty, doanh nghiệp có quy định về vốn pháp định thì vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định.

– Vốn điều lệ của công ty cổ phần: Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng giá trị mệnh giá các cổ phần mà các cổ đông đã thanh toán cho công ty. Tức là vốn điều lệ phải là số vốn thực góp. Công ty cổ phần là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn, vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần . Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được phản ánh trong cổ phiếu. Mỗi cổ phiếu có thể phản ánh mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.

Việc góp vốn vào công ty được thực hiện bằng cách mua cổ phần. Mỗi cổ đông có thể mua nhiều cổ phần.

Công ty cổ phần có các loại cổ phần sau:

+ Cổ phần phổ thông: bắt buộc phải có

+ Cổ phần ưu đãi : có thể có hoặc không gồm có cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi hoàn lại, cổ phần ưu đãi cổ tức và cổ phần ưu đãi khác do điều lệ công ty quy định.

Trong đó:

Cổ phần ưu đãi biểu quyết được hiểu là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Một cổ phần ưu đãi biểu quyết có số phiếu biểu quyết nhiều hơn một phiếu biểu quyết. Số phiếu biểu quyết cụ thể do điều lệ công ty quy định.

Cổ phần ưu đãi cổ tức là loại cổ phần được trả cổ tức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. Người nắm giữ cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền biểu quyết, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản tị, Ban kiểm soát

Cổ phần ưu đãi hoàn lại là loại cổ phần được công ty hoàn  lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Người sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền biểu quyết, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và ban kiểm soát.

Những công ty đăng ký kinh doanh ngành nghề mà pháp luật yêu cầu vốn tối thiểu khi kinh thành lập doanh nghiệp thì phải đáp ứng điều kiện về vốn pháp định. Những ngành nghề đòi hỏi vốn pháp định thì vốn điều lệ không được nhỏ hơn vốn pháp định.

3. Quy định pháp luật về thành viên trong công ty cổ phần

– Về thành viên công ty cổ phần : Chủ thể sở hữu ít nhất một cổ phần đã phát hành của công ty là cổ đông. Công ty cổ phần có tối thiểu 03 cổ đông, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Việc quy định số cổ đông tối thiểu đã trở thành thông lệ quốc tế.

Cổ đông công ty có thể là cá nhân hoặc tổ chức:

+ Cá nhân: không phân biệt nơi cư trú và quốc tịch, nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 18 Luật doanh nghiệp 2014 thì có quyền thành lập công ty cổ phần; nếu không thuộc đối tượng quy định tại khoản 3 Điều 18 Luật doanh nghiệp thì có quyền mua cổ phần.

+ Tổ chức: tất cả tổ chức là pháp nhân, bao gồm cả doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, không phân biệt nơi đăng ký địa chỉ trụ sở chính nếu không thuộc đối tượng bị cấm đều có quyền thành lập, thanh gia thành lập, có quyền mua cổ phần của công ty cổ phần

Các cổ đông công ty cổ phần gồm:

+ Dựa vào vai trò đối với việc thành lập công ty cổ phần: Cổ đông sáng lập và cổ đông góp vốn

+ Dựa trên cổ phần mà họ sở hữu: Cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi.

4. Quy định về tư cách pháp nhân của công ty cổ phần

Pháp nhân là một chủ thể quan hệ pháp luật dân sự, khác với cá nhân là một con người, một cá nhân riêng biệt, pháp nhân là một tổ chức bất kì mà chỉ là những tổ chức có đủ các điều kiện do pháp luật quy định.

Một tổ chức được coi là pháp nhân khi có đủ các điều kiện: được thành lập hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật được thành lập theo sáng kiến của cá nhân, tổ chức hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập.

– Tư cách pháp nhân của công ty cổ phần: công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Công ty cổ phần đáp ứng đủ 4 điều kiện của pháp nhân là:

+ Được thành lập hợp pháp, tiến hành làm thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp

+ Có cơ cấu tổ chức chặt chẽ, bộ máy chặt chẽ với với quy chế làm việc rõ ràng;

+ Có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và chịu trách nhiệm bằng tài sản đó. Có sự phân định rõ ràng giữa tài sản của cổ đông với tài sản của công ty;

+ Nhân danh mình tham gia vào các quan hệ pháp luật một cách độc lập. Người đại diện công ty cổ phần ký trong hợp đồng, tham gia giao dịch với tư cách nhân danh công ty, vì lợi ích công ty.

Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568

5. Quy định về huy động của công ty cổ phần

Trong quá trình hoạt động kinh doanh của mình, việc huy động vốn của công ty cổ phần có vai trò quan trọng và việc thực hiện huy động vốn được tiến hành hết sức linh động, đây cũng chính là lợi thế của loại hình công ty cổ phần so với những loại hình doanh nghiệp khác.Việc huy động vốn có thể diễn ra dưới rất nhiều hình thức khác nhau như phát hành thêm cổ phần, phát hành trái phiếu, giao kết hợp đồng vay tài sản, giao kết hợp đồng vay tín dụng…Điều đó tạo cho công ty cổ phần có nhiều cơ hội về mặt tài chính hơn trong hoạt động kinh doanh của mình.

– Huy động vốn trong công ty cổ phần: công ty cổ phần có nhiều hình thức huy động vốn hơn so với các tổ chức kinh tế nói chung và các doanh nghiệp nói riêng. Các hình thức công ty huy động vốn là chào bán cổ phần riêng lẻ, phát hành chứng khoán ra công chúng, bán cổ phần cho cổ đông trong công ty và phát hành trái phiếu.

– Tính tự do chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty cổ phần: Phần vốn góp của cổ đông được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Các cổ phiếu do công ty phát hành là một loại hàng hóa – giấy tờ có giá. Người có cổ phiếu có thể tự do chuyển nhượng theo quy định của pháp luật.

Như vậy, bên cạnh những đặc điểm chung giống các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần còn có những nét đặc thù mà thông qua đó có thể phân biệt với doanh nghiệp khác.

Trên đây là toàn bộ những kiến thức pháp lý về công ty cổ phần mà Luật Dương gia cung cấp tới cho bạn đọc. Hi vọng bài viết trên đây của Luật Dương gia sẽ giúp cho bạn đọc có những kiến thức pháp lý về Luật doanh nghiệp nói chung cũng như quy định về quy chế pháp lý của công ty cổ phần nói riêng.