Công ty cổ phần được thành lập bằng vốn được chia nhỏ bằng nhau và được gọi là cổ phần, theo đó, pháp luật cũng quy định về việc sử dụng các loại cổ phần như chào bán cổ phần, chuyển nhượng cổ phần giữ các cổ đông sáng lập của công ty. Vậy, chuyển nhượng cổ phần được thực hiện như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu thông báo đăng ký chuyển nhượng cổ phần là gì?
Cổ phần có thể hiểu là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần và người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tùy theo loại cổ phần cổ đông sở hữu mà có thể có tên gọi khác nhau
Mẫu thông báo đăng ký chuyển nhượng cổ phần là mẫu thông báo của công ty đăng ký chuyển nhượng cổ phần thông báo cho cơ quan có thẩm quyền là Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư về các thông tin của công ty như tên, giấy chứng nhận đăng ký, địa chỉ trụ sở,.. và nội dung chuyển nhượng cổ phần giữa hai bên cổ đông.
Mẫu thông báo đăng ký chuyển nhượng cổ phần là mẫu thông báo được lập ra bởi công ty cổ phần với mục đích thông báo cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền là Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư nơi đăng ký công ty về việc đăng ký chuyển nhượng cổ phần của đơn vị doanh nghiệp
2. Mẫu thông báo đăng ký chuyển nhượng cổ phần:
CÔNG TY …….
Số /TB – …..
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
THÔNG BÁO THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH CỦA DOANH NGHIỆP
(Thay đổi lần thứ……)
Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư ……
1. Tên doanh nghiệp: CÔNG TY ……….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …………
Do Phòng đăng ký kinh doanh – Sở kế hoạch và đầu tư ….. cấp ngày ……….…
Địa chỉ trụ sở chính: ……
2. Họ và tên người đại diện theo pháp luật:…….
Sinh ngày: ……. Dân tộc: …… Giới tính: ………
Quốc tịch: ………
CMND số .…… Do Công an ….…. cấp ngày ……..
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……
Chỗ ở hiện tại: ………
ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI NỘI DUNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH NHƯ SAU:
1. Đăng ký thay đổi cổ đông do chuyển nhượng cổ phần:
– Bên chuyển nhượng………
Sinh ngày: ……… Dân tộc: …… Giới tính: ……
Quốc tịch: ……
CMND số ……….. Do Công an ……….. cấp ngày …….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ……….
Chỗ ở hiện tại: …….
Số cổ phần chuyển nhượng: …….
– Bên nhận chuyển nhượng: …….
Sinh ngày: ………. Dân tộc: ……….. Giới tính: …….
Quốc tịch: ………..
CMND số ……… Do Công an …… cấp ngày ……….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………
Chỗ ở hiện tại: ……..
Số cổ phần nhận chuyển nhượng: ……….
– Chịu trách nhiệm hoàn toàn trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác, trung thực của nội dung thông báo này;
……., ngày…tháng….năm…..
Kèm theo thông báo:
Đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
(Ký và ghi rõ họ tên)
Hướng dẫn lập mẫu thông báo đăng ký chuyển nhượng cổ phần?
– Quốc hiệu và tiêu ngữ
– Tên thông báo
– Thông tin chung về doanh nghiệp:
Tên doanh nghiệp, địa chỉ doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh,….
– Đăng ký nội dung kinh doanh gồm chuyển nhượng cổ phần
– Ký xác nhận
3. Một số quy định pháp luật liên quan:
Các loại cổ phần hiện nay:
Theo quy định của Luật doanh nghiệp năm 2020 quy định có các loại cổ phần như sau:
– Công ty cổ phần luôn phải có một loại cổ phần tất yếu đó là cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông và cổ đông phổ thông sẽ có quyền hạn riêng của mình đối với cổ phần trong công ty mà cổ đông phổ thông có.
– Ngoài cổ phần phổ thông, pháp luật quy định công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi và người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
+ Cổ phần ưu đãi cổ tức;
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm. Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng. Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi rõ trong cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức.
+ Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại và Điều lệ công ty
+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
Theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020 thì Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần phổ thông có nhiều hơn phiếu biểu quyết so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Quyền biểu quyết và thời hạn ưu đãi biểu quyết đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết do tổ chức được Chính phủ ủy quyền nắm giữ được quy định tại Điều lệ công ty. Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
+ Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.
– Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
– Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu cổ phần đó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
– Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.
– Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết có lợi ích kinh tế và nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông cơ sở, trừ quyền biểu quyết.
Theo đó, khi công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Chuyển nhượng cổ phần
– Theo quy định của pháp luật thì khi cổ phần của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần. Trường hợp Điều lệ công ty có quy định hạn chế về chuyển nhượng cổ phần thì các quy định này chỉ có hiệu lực khi được nêu rõ trong cổ phiếu của cổ phần tương ứng.
– Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện bằng hợp đồng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán. Trường hợp chuyển nhượng bằng hợp đồng thì giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ ký. Còn đối với trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán thì trình tự, thủ tục chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.
– Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
– Cổ đông có quyền tặng cho một phần hoặc toàn bộ cổ phần của mình tại công ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ. Cá nhân, tổ chức được tặng cho hoặc nhận trả nợ bằng cổ phần sẽ trở thành cổ đông của công ty.
– Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần trong các trường hợp quy định tại Điều này chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần được quyền chào bán, .. được quy định chi tiết tại khoản 2 Điều 122 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
– Công ty phải đăng ký thay đổi cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông theo yêu cầu của cổ đông có liên quan trong thời hạn 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu theo quy định tại Điều lệ công ty.
Như vậy, Luật doanh nghiệp đã quy định về việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông không quá gay gắt, cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần.
