Mẫu quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

1. Mẫu quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông là gì?

– Căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết (cổ đông phổ thông, cổ đông ưu đãi biểu quyết và cổ đông khác theo quy định của Điều lệ công ty.

– Quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông là các quy định, điều khoản, nội dung về tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông của công ty

Mẫu quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông là mẫu bản quy chế được lập ra để nêu những quy định khi tổ chức họp đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp. Mẫu quy chế nêu rõ thông tin những quyền lợi và nghĩa vụ của các bên tham gia đại hội, quy trình tiến hành đại hội, nội dung công việc khi kết thúc đại hội

2. Mẫu quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

————————–

CÔNG TY CỔ PHẦN

………, ngày…tháng…năm…

QUY CHẾ TỔ CHỨC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

THƯỜNG NIÊN

Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1: Phạm vi áp dụng

Quy chế áp dụng cho việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty cổ phần ………………….(gọi tắt là Công ty).

Điều 2: Quy chế này quy định cụ thể quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia Đại hội, điều kiện, thể thức tiến hành Đại hội.

Điều 3: Cổ đông và các bên tham gia có trách nhiệm thực hiện theo các quy định tại Quy chế này.

Chương II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÁC BÊN THAM GIA ĐẠI HỘI

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông.

A. Điều kiện tham dự:

Cổ đông là đại diện pháp nhân, thể nhân hoặc đại diện cổ đông, một nhóm cổ đông sở hữu cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty vào ngày chốt danh sách cổ đông được quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông thường niên.

B. Quyền của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự Đại hội:

1. Được biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo quy định của điều lệ.

2. Được uỷ quyền bằng văn bản cho người đại diện thay mặt mình tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông.

3. Ban tổ chức Đại hội sẽ thông báo công khai toàn bộ nội dung chương trình Đại hội; Tất cả cổ đông đủ điều kiện được tham gia ý kiến trực tiếp hoặc thông qua đại diện uỷ quyền của mình; Tất cả các ý kiến tham gia đều được thảo luận tại Đại hội đồng cổ đông.

4. Tại Đại hội đồng cổ đông, mỗi cổ đông, đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải mang theo Giấy xác nhận dự họp, Giấy uỷ quyền dự họp (đối với đại diện cổ đông) nộp cho Ban Kiểm tra tư cách cổ đông và được nhận một Phiếu biểu quyết (ghi số thứ tự cổ đông và số cổ phần có quyền biểu quyết của mình). Giá trị biểu quyết của phiếu bầu mà cổ đông, đại diện cổ đông đó nắm giữ tương ứng với tỷ lệ số cổ phần có quyền biểu quyết mà người đó sở hữu hoặc đại diện theo đăng ký tham dự Đại hội trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của các đại biểu có mặt tại Đại hội.

5. Các cổ đông, đại diện cổ đông khi tới dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sau khi nghe báo cáo về các nội dung cần thông qua sẽ cùng thảo luận và thông qua từng phần bằng biểu quyết.

6. Cổ đông đến Đại hội muộn (không quá 15 phút) có quyền đăng ký ngay, sau đó có quyền tham gia và biểu quyết ngay tại Đại hội, nhưng Chủ toạ không có trách nhiệm dừng Đại hội để cho họ đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết để tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng.

C. Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội:

1. Tham gia hoặc ủy quyền tham gia cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo điều lệ của Công ty.

2. Tuân thủ các quy định tại Quy chế này.

3. Các cổ đông hay đại diện cổ đông khi tới tham dự cuộc họp phải hoàn thành các thủ tục đăng ký tham dự Đại hội với Ban tổ chức Đại hội.

4. Nghiêm túc chấp hành nội quy tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, tôn trọng kết quả làm việc tại Đại hội.

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội

Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị đề cử và thông qua Đại hội. Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội nhận giấy tờ cổ đông đến họp; Phát các tài liệu và Phiếu biểu quyết; Báo cáo trước Đại hội về kết quả kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội.

Điều 6: Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa và Thư ký

1. Hội đồng quản trị Công ty đề cử Ban tổ chức (gồm: Đoàn Chủ tịch, Ban thư ký Đại hội, Ban kiểm tra tư cách cổ đông) để Đại hội thông qua.

2. Chủ tịch HĐQT là chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

3. Quyết định của Chủ tọa về vấn đề trình tự, thủ tục hoặc các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ đông sẽ mang tính phán quyết cao.

4. Chủ tọa Đại hội tiến hành các công việc mà họ thấy là cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cổ đông một cách hợp lệ và có trật tự; hoặc để Đại hội phản ánh được mong muốn của đa số cổ đông tham dự.

5. Không cần lấy ý kiến của Đại hội, bất cứ lúc nào Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông cũng có thể trì hoãn Đại hội đến một thời điểm khác và tại một địa điểm khác do Chủ tọa quyết định nếu nhận thấy rằng:

a. Hành vi của những người có mặt cản trở hoặc có khả năng cản trở diễn biến của cuộc họp.

b. Sự trì hoãn là cần thiết để các công việc của Đại hội được tiến hành một cách hợp lệ.

6. Ban thư ký thực hiện các công việc trợ giúp theo phân công của Đoàn chủ tịch.

Chương III: TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI

Điều 7: Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% số cổ phần có quyền biểu quyết theo danh sách cổ đông chốt.

Điều 8: Cách thức tiến hành Đại hội

A. Đại hội sẽ lần lượt thảo luận và thông qua các nội dung:

– Theo các nội dung đã gửi cho cổ đông.

B. Đại hội đồng cổ đông sẽ được tổ chức trong thời gian một buổi:

Đại hội đồng cổ đông chính thức

Nội dung chính:

– Thông qua Ban kiểm tra tư cách cổ đông; Đoàn chủ tịch; Ban Thư ký; Ban kiểm phiếu.

– Thông qua chương trình Đại hội (gửi trước cho các cổ đông)

– Biểu quyết thông qua các nội dung đã được Đoàn chủ tịch trình bày.

– Thông qua Nghị quyết Đại hội.

– Thông qua biên bản Đại hội

Chương IV: KẾT THÚC ĐẠI HỘI

Điều 9: Thông qua Quyết định của cuộc họp Đại hội cổ đông:

Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề trong cuộc họp được thông qua khi được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của tất cả các cổ đông và đại diện cổ đông dự họp chấp thuận.

Điều 10: Biên bản cuộc họp Đại hội cổ đông

Tất cả các nội dung tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải được thư ký Đại hội ghi vào sổ biên bản của Công ty. Biên bản cuộc họp được đọc và thông qua trước khi bế mạc cuộc họp và được lưu giữ vào sổ biên bản của Công ty.

Chương V: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 11: Quy chế này gồm 5 chương 11 điều, được thông qua ngày 23 tháng 03 năm 2008 và có hiệu lực kể từ ngày ký.

………., ngày…tháng…năm..

TM/ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

(Đã ký)

3. Hướng dẫn làm Mẫu quy chế tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

– Soạn đầy đủ các thông tin, nội dung về các mục

+ Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông.

+ Quyền của các cổ đông đủ điều kiện khi tham dự Đại hội

+ Nghĩa vụ của các cổ đông phổ thông khi tham dự Đại hội

+ Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm tra tư cách cổ đông dự Đại hội

+ Quyền và nghĩa vụ của Chủ tọa và Thư ký

– Chủ tịch kí và ghi rõ họ tên, đóng dấu

4. Một số quy định của pháp luật về Đại hội đồng cổ đông:

4.1. Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần:

Trừ các  trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

– Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Cơ cấu tổ chức, chức năng, nhiệm vụ của Ủy ban kiểm toán quy định tại Điều lệ công ty hoặc quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị ban hành.

– Trường hợp công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty theo quy định

4.2. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông:

–  Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần

–  Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ như sau:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

+ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát

+ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết

4.3. Thẩm quyền của Đại hội dồng cổ đông:

Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông như sau:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại

+ Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty

Như vậy Thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông bao gồm các mục như đã nêu ngoài ra đây cũng là hình thức để xác định trách nhiệm của  Đại hội đồng cổ đông trong các Doanh nghiệp

4.4. Chương trình và nội dung họp Đại hội đồng cổ đông:

– Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị chương trình, nội dung cuộc họp đại hội đồng cổ đông

– Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông và  Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến công ty chậm nhất là 03 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định thời hạn khác. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp

– Trường hợp người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông từ chối kiến nghị quy định tại khoản 2 Điều này thì chậm nhất là 02 ngày làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do từ chối.

Căn cứ pháp lý: Luật doanh nghiệp 2020.