Các doanh nghiệp có thể mua lại phần chứng khoán chưa niêm yết của nhau với việc thực hiện ký kết bản hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết. Vậy hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết là gì?
Mục lục bài viết
- 1 1. Chứng khoán là gì? Niêm yết chứng khoán là gì? Chứng khoán chưa niêm yết là gì?
- 2 2. Hợp đồng mua bán là gì?
- 3 3. Hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết là gì?
- 4 4. Mẫu hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết:
- 5 5. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết:
- 6 6. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết tham khảo:
1. Chứng khoán là gì? Niêm yết chứng khoán là gì? Chứng khoán chưa niêm yết là gì?
Chứng khoán là gì?
Theo Khoản 1, Điều 4, Luật Chứng khoán 2019 quy định:
“1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:
a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;
b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;
c) Chứng khoán phái sinh
Niêm yết chứng khoán là gì?
Theo Khoản 24, Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 có quy định: ” Niêm yết chứng khoán là việc đưa chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch cho chứng khoán niêm yết.”
Như vậy có thể hiểu đơn giản chứng khoán chưa niêm yết là chứng khoán có đủ điều kiện niêm yết vào giao dịch trên hệ thống giao dịch. Chứng khoán phải đủ tiêu chuẩn niêm yết của các Sở giao dịch chứng khoán đặt ra và mỗi Sở giao dịch chứng khoán sẽ có điều kiện về niêm yết khác nhau.
2. Hợp đồng mua bán là gì?
Hợp đồng mua bán là sự thỏa thuận giữa các bên theo đó bên bán có nghĩa vụ chuyển giao tài sản và quyền sở hữu tài sản cho bên mua và nhận tiền bán tài sản; còn bên mua có nghĩa vụ nhận tài sản mua và trả tiền cho bên bán theo thời hạn số lượng và phương thức các bên đã thỏa thuận.
Hợp đồng mua bán là phương tiện pháp lý tạo điều kiện cho công dân, Tổ quốc trao đổi hàng hóa, thỏa mãn nhu cầu sinh hoạt tiêu dùng, sản xuất, kinh doanh. Trong nền kinh tế nhiều thành phần, quan hệ mua bán phản ánh quan hệ kinh tế thuộc thành phần phần kinh tế khác nhau. Từ đó tạo điều kiện cho các thành phần kinh tế cùng tồn tại và phát triển, góp phần nâng cao đời sống vật chất, văn hóa tinh thần của nhân dân.
3. Hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết là gì?
Hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết là mẫu hợp đồng được lập ra để xác lập việc mua bán chứng khoán chưa niêm yết của các doanh nghiệp. Đối tượng của hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết là chứng khoán chưa niêm yết của các doanh nghiệp.
Hợp đồng chứng khoán là căn cứ pháp lý ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia ký kết với nhau, tránh những mâu thuẫn, tranh chấp phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Đồng thời cũng chính là cơ sở để Tòa án hoặc Trọng tài giải quyết những tranh chấp.
Nội dung chính của hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết bao gồm:
– Thông tin của các bên tham gia ký kết hợp đồng
– Nội dung của giao dịch
– Quyền và nghĩa vụ của các bên
– Hiệu lực của hợp đồng
– Điều Khoản về giải quyết tranh chấp
4. Mẫu hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———————————–
HỢP ĐỒNG MUA BÁN CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT
Số:…./……
– Căn cứ Bộ luật Dân sự nước CHXHCNVN;
– Căn cứ trên nhu cầu, khả năng và kết quả thỏa thuận giữa hai bên.
Hôm nay, ngày…… tháng…… năm…….. tại………., chúng tôi gồm có:
1. Bên Bán:……………………..- (Sau đây gọi tắt là Bên A)
CMTND số:………….do Công an:………………..cấp ngày………..
Địa chỉ: …………
Điện thoại:……..
2. Bên mua:………….. – (Sau đây gọi tắt là Bên B)
CMTND số:………….do Công an:………………..cấp ngày……..
Địa chỉ: …………
Điện thoại:……..
Hai bên cùng thỏa thuận ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần (sau đây gọi tắt là Hợp đồng), cụ thể như sau:
Điều 1: Nội dung của giao dịch:
Bên A thực hiện nghiệp vụ chuyển nhượng cổ phiếu cho bên B theo nội dung sau:
1.1. Tên tổ chức phát hành:………..
1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông/ưu đãi
1.3. Mệnh giá:……… đồng/cổ phần
1.4. Số lượng:……….. cổ phần
1.5. Giá chuyển nhượng:……………. đồng/ cổ phiếu
1.6. Tổng giá trị giao dịch:……………… đồng (………………. đồng).
1.7. Điều kiện thanh toán:
– Bên B thanh toán cho bên A……… đồng (…………… đồng) là giá trị giao dịch theo thỏa thuận của hai bên, ngay sau khi hai bên ký hợp đồng này (Có Biên bản giao nhận tiền);
– Bên B sẽ thanh toán số tiền còn lại là…………. (……….. đồng) cho bên A ngay sau khi bên B trở thành cổ đông chính thức của Công ty.
1.8. Phương thức thanh toán: Trả trực tiếp bằng tiền mặt
Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của Bên A:
2.1. Bên A có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho bên B.
2.2. Bên A cam kết chịu trách nhiệm về việc:
– Số cổ phần chuyển nhượng được sở hữu hợp pháp và được phép chuyển nhượng tự do;
– Số cổ phần được ghi trong Điều 1 của hợp đồng này được phép chuyển nhượng như cổ phiếu phổ thông, hiện không cầm cố và chưa chuyển nhượng cho bất kỳ ai;
2.3. Hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng số cổ phần nêu tại Điều 1 của Hợp đồng cho……. hoặc người thứ ba do…….chỉ định ngay sau khi……… thực hiện việc chuyển nhượng.
2.4. Khi hoàn tất việc chuyển nhượng Bên A sẽ giao toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng có chữ ký xác nhận của…………… về việc xác nhận……… hoặc người thứ ba do……….. chỉ định là người sở hữu hợp pháp số cổ phần nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này.
2.5. Bên A cam kết số cổ phiếu nêu tại Điều 1 của hợp đồng này được phép chuyển nhượng cho bên B, theo đúng số lượng và giá bán tại Điều 1 của hợp đồng này. Trong trường hợp bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện hợp đồng, sẽ phải đền bù cho bên B bằng…..% giá trị của hợp đồng này.
2.6. Có trách nhiệm thanh toán phí thủ tục chuyển nhượng (nếu có).
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên B:
3.1. Cam kết thanh toán cho bên A tổng giá trị chuyển nhượng đầy đủ, đúng hạn theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
3.2. Đảm bảo việc mua bán cổ phần diễn ra đúng như các điều Khoản quy định trong Điều 1.
3.3. Được hưởng mọi quyền lợi phát sinh của số cổ phần được ghi tại Điều 1 của hợp đồng này kể từ ngày……….
Điều 4: Thời hạn hiệu lực Hợp đồng:
4.1. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký đến khi các bên đã hoàn tất quyền lợi và nghĩa vụ phát sinh theo nội dung và tinh thần của Hợp đồng.
Điều 5: Giải quyết tranh chấp:
Trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, hai bên sẽ cùng nhau hòa quyết trên tinh thần thương lượng hợp tác để cùng nhau tìm ra hướng giải quyết có lợi cho cả 2 bên. Nếu không thể hòa giải được thì các tranh chấp sẽ đưa vụ việc ra Tòa án Nhân dân Thành phố Hà Nội giải quyết.
Điều 6: Điều Khoản thi hành:
6.1. Hợp đồng đã được các bên đọc, hiểu và chấp thuận toàn bộ các điều Khoản ghi trong Hợp đồng này.
6.2. Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký các thỏa thuận bổ sung.
6.3. Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản có giá trị ngang nhau, mỗi bên giữ một (01) bản.
BÊN A
(ký, ghi rõ họ tên)
BÊN B
(ký, ghi rõ họ tên)
5. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết:
Phần thông tin của các bên tham gia ký kết hợp đồng: yêu cầu các bên phải điền đầy đủ, chính xác, rõ ràng về tên bên mua và bên bán, số chứng minh nhân dân( số căn cứ công dân), địa chỉ, số điện thoại, các thông tin càng chi tiết càng tốt.
Điều 1. Nội dung của giao dịch: trong phần này bên bán sẽ ghi nhận việc chuyển nhượng cổ phiếu cho bên mua gồm tên tổ chức phát hành, loại phiếu( cổ phiếu phổ thông hay cổ phiếu ưu đãi); mệnh giá; số lượng, giá chuyển nhượng; tổng giá trị giao dịch; điều kiện thanh toán và phương thức thanh toán( trả trực tiếp bằng tiền mặt hoặc chuyển Khoản qua ngân hàng).
Điều 2. Quyền và nghĩa vụ của bên bán: cần xác định rõ điều Khoản này như bên bán phải có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho bên mua và cam kết thực hiện đầy đủ trách nhiệm được quy định, đồng thời có trách nhiệm thanh toán phí làm thủ tục chuyển nhượng.
Điều 3. Quyền và nghĩa vụ của bên mua: Song song với việc bên bán có nghĩa vụ thì bên mua cũng phải nghĩa vụ tương ứng. Bên mua cam kết thanh toán phần tổng giá trị chuyển nhượng đầy đủ và đúng thời hạn và được hưởng phần lợi ích phát sinh được ghi nhận từ Điều 1.
Điều 4. Giải quyết tranh chấp. Các bên tham gia ký kết hợp đồng sẽ thỏa thuận với nhau về biện pháp giải quyết tranh chấp. Biện pháp a toàn nhất chính là tự hòa giải nhưng trong trường hợp không thể tự giải quyết thì sẽ đem tranh chấp ra Tòa án để giải quyết.
Khi đã thống nhất được các điều Khoản ở bên trên thì các bên sẽ tiến hành đọc lại và cam kết thực hiện đúng với những điều Khoản đó trên cơ sở tôn trọng lẫn nhau. Các bên sẽ thống nhất với nhau về thời hạn hiệu lực của hợp đồng được bắt đầu từ thời gian nào. Hợp đồng sẽ được lập thành hai bản, mỗi bên giữ một bản để tiện cho việc tiến hành.
Khi soạn thảo hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết cần phải tuân thủ với hình thức được quy định trong các văn bản pháp luật. Nội dung của hợp đồng mua bán chứng khoán chưa niêm yết phải đầy đủ các thông tin, đặc biệt là điều Khoản về quyền và nghĩa vụ của các bên. Trong hợp đồng cần sử dụng những từ ngữ, câu văn ngắn gọn, xúc tích, tránh viết sai chính tả, không nên dùng những từ ngữ quá chuyên biệt, nếu dùng thì cần phải giải thích rõ ràng để tránh hiểu sai vấn đề được đề cập đến.
6. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán chưa niêm yết tham khảo:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———————————–
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CHỨNG KHOÁN CHƯA NIÊM YẾT
(Số: ……………./HĐMBCKCNY)
Hôm nay, ngày …. tháng ….. năm ……., Tại……….Chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A):
Là cổ đông của: ………
Địa chỉ:………
Điện thoại:……….…………Fax: ……
GCNSH/Mã số cổ đông số: ………
CMND/GPĐKKD số: ……..……… cấp ngày ….. tháng …. năm …………
Tại: ………
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ………
Số tài Khoản: ……….. tại Ngân hàng ………
Do Ông (Bà): ………… Sinh năm: ……
Chức vụ: …………. làm đại diện.
CMND số:… Ngày cấp …….. Nơi cấp …………
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B):
Là cổ đông của: …
Địa chỉ:……
Điện thoại:………Fax: ………
GCNSH/Mã số cổ đông số: …………
CMND/GPĐKKD số: ……… cấp ngày ….. tháng …. năm …………
Tại: …………
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ………
Số tài Khoản: ……….. tại Ngân hàng ……
Do Ông (Bà): …… Sinh năm: ………
Chức vụ: ………. làm đại diện.
CMND số: ……… Ngày cấp …….. Nơi cấp …………
Hai bên thống nhất thỏa thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1: Đối tượng và nội dung của giao dịch
Bên A thực hiện nghiệp vụ chuyển nhượng cổ phiếu cho bên B theo nội dung sau:
1.1. Tên tổ chức phát hành: ………
1.2. Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông/ưu đãi
1.3. Mệnh giá: …… đồng/cổ phần
1.4. Số lượng: ……… cổ phần
1.5. Giá chuyển nhượng: ……… đồng/ cổ phiếu
1.6. Tổng giá trị giao dịch: ………… đồng (Băng chữ: ……. đồng).
1.7. Điều kiện thanh toán:
– Bên B thanh toán cho bên A ……… đồng (Bằng chữ: …….. đồng) là giá trị giao dịch theo thỏa thuận của hai bên, ngay sau khi hai bên ký hợp đồng này (Có Biên bản giao nhận tiền);
– Bên B sẽ thanh toán số tiền còn lại là ……(Bằng chữ: …… đồng) cho bên A ngay sau khi bên B trở thành cổ đông chính thức của Công ty
1.8. Phương thức thanh toán: ………
Điều 2: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
2.1. Bên A có nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho bên B.
2.2. Bên A cam kết chịu trách nhiệm về việc:
– Số cổ phần chuyển nhượng được sở hữu hợp pháp và được phép chuyển nhượng tự do;
– Số cổ phần được ghi trong Điều 1 của hợp đồng này được phép chuyển nhượng như cổ phiếu phổ thông, hiện không cầm cố và chưa chuyển nhượng cho bất kỳ ai;
2.3. Hoàn thành các thủ tục chuyển nhượng số cổ phần nêu tại Điều 1 của Hợp đồng cho ……….. hoặc người thứ ba do ……….. chỉ định ngay sau khi ………… thực hiện việc chuyển nhượng.
2.4. Khi hoàn tất việc chuyển nhượng Bên A sẽ giao toàn bộ hồ sơ chuyển nhượng có chữ ký xác nhận của ……… về việc xác nhận ……… hoặc người thứ ba do ……….. chỉ định là người sở hữu hợp pháp số cổ phần nêu tại Điều 1 của Hợp đồng này.
2.5. Bên A cam kết số cổ phiếu nêu tại Điều 1 của hợp đồng này được phép chuyển nhượng cho bên B, theo đúng số lượng và giá bán tại Điều 1 của hợp đồng này. Trong trường hợp bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện hợp đồng, sẽ phải đền bù cho bên B bằng …..% giá trị của hợp đồng này.
2.6. Có trách nhiệm thanh toán phí thủ tục chuyển nhượng (nếu có).
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
3.1. Cam kết thanh toán cho bên A tổng giá trị chuyển nhượng đầy đủ, đúng hạn theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
3.2. Đảm bảo việc mua bán cổ phần diễn ra đúng như các điều Khoản quy định trong Điều 1.
3.3. Được hưởng mọi quyền lợi phát sinh của số cổ phần được ghi tại Điều 1 của hợp đồng này kể từ ngày ……. tháng …….. năm ………..
Điều 4: Thời hạn hiệu lực Hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày …….. tháng ……. năm ………. đến khi các bên đã hoàn tất quyền lợi và nghĩa vụ phát sinh theo nội dung và tinh thần của Hợp đồng.
Điều 5: Giải quyết tranh chấp
Trong trường hợp có tranh chấp xảy ra, hai bên sẽ cùng nhau hòa quyết trên tinh thần thương lượng hợp tác để cùng nhau tìm ra hướng giải quyết có lợi cho cả hai bên. Nếu không thể hòa giải được thì các tranh chấp sẽ đưa vụ việc ra Tòa án theo quy định của pháp luật.
Điều 6: Điều Khoản thi hành
6.1. Hợp đồng đã được các bên đọc, hiểu và chấp thuận toàn bộ các điều Khoản ghi trong Hợp đồng này.
6.2. Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký các thỏa thuận bổ sung.
6.3. Hợp đồng này được lập thành hai (02) bản có giá trị ngang nhau, mỗi bên giữ một (01) bản.
BÊN A BÊN B
(Ký, ghi rõ họ tên) (Ký, ghi rõ họ tên)
Căn cứ pháp lý:
– Luật Chứng khoán 2019.
