Hợp nhất pháp nhân là gì? Quy định về hợp nhất pháp nhân?

1. Hợp nhất pháp nhân là gì?

Tịa Điều 74. Pháp nhân Bộ luật dân sự 2015 quy định:

1. Một tổ chức được công nhận là pháp nhân khi có đủ các điều kiện sau đây:

a) Được thành lập theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan;

b) Có cơ cấu tổ chức theo quy định tại Điều 83 của Bộ luật này;

c) Có tài sản độc lập với cá nhân, pháp nhân khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình;

d) Nhân danh mình tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập.

2. Mọi cá nhân, pháp nhân đều có quyền thành lập pháp nhân, trừ trường hợp luật có quy định khác.

Đầu tiên muốn biết hợp nhất pháp nhân là gì? chúng ta cần hiểu chính xác khái niệm về pháp nhân và quy định do pháp luật đưa ra để có thể đủ điều kiện được công nhận là một pháp nhân. Như quy định chúng tôi nêu ra như trên thì pháp nhân cần thỏa mãn 04 điều kiện nêu như trên thì mới có thể được công nhận và hoạt động dựa trên quy định đối với pháp nhân.

Hợp nhất tức là Hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Theo đó có thể nhận định rằng hợp nhất pháp nhân là thành lập pháp nhân mới trên cơ sở sáp nhập hai hay nhiều pháp nhân. Các pháp nhân cùng loại có thể hợp nhất với nhau thành một pháp nhân mới theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền hoặc theo thỏa thuận của các pháp nhân đó

2. Quy định về hợp nhất pháp nhân:

Tại Điều 88. Hợp nhất pháp nhân Bộ Luật dân sự 2015 quy định:

1. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới.

2. Sau khi hợp nhất, các pháp nhân cũ chấm dứt tồn tại kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập; quyền và nghĩa vụ dân sự của pháp nhân cũ được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Theo đó có thể hiểu quy định này cụ thể đó là việc hợp nhất pháp nhân chính là một trong các phương thức tổ chức lại pháp nhân. Các pháp nhân có thể hợp nhất thành một pháp nhân mới (A+B=AB). Hợp nhất pháp nhân có thể tiến hành giữa hai hay nhiều pháp nhân cùng loại hoặc không. Đây là một quy định mở rộng điều kiện hợp nhất pháp nhân sơ với Điều 94 BLDS năm 2005. Quy định này đã tạo đơn giản hóa điều kiện hợp nhất pháp nhân qua đó tạo thuận lợi trong việc cải tổ cho các pháp nhân, phù hợp với mục đích hoạt động của pháp nhân.

Ngoài ra,  đối với các trường hợp hợp nhất pháp nhân có thể được dự liệu trước trong điều lệ pháp nhân hoặc có thỏa thuận giữa các pháp  nhân, hoặc theo quyết định của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Nguyên nhân dẫn tới hợp nhất pháp nhân thường xuất pháp từ nguyên nhân kinh tế.

Việc hợp nhất pháp nhân có thể phát sinh các hậu quả pháp lý sau khi hợp nhất các pháp nhân cụ thể:

+ Các pháp nhân cũ đều chấm dứt sự tồn tại về pháp lý kể từ thời điểm pháp nhân mới được thành lập

+ Pháp nhân mới được hình thành

+ Tất cả các quyền, nghĩa vụ dân sự của các pháp nhân cũ đều được chuyển giao cho pháp nhân mới.

Như vậy, tóm lại có thể thấy hợp nhất pháp nhân áp dụng phổ biến và chủ yếu đối với các pháp nhân là doanh nghiệp. Việc hợp nhất các doanh nghiệp bên cạnh phải tuân thủ các quy định chung về pháp luật dân sự thì phải đáp ứng các điều kiện mà Luật doanh nghiệp năm 2020 đặt ra như trình tự, thủ tục, hồ sơ hợp nhất doanh nghiệp..

Hợp nhất pháp nhân cần có đầy đủ các nội dung về hợp nhất được các doanh nghiệp bị hợp nhất thỏa thuận trong hợp đồng hợp nhất. Hợp đồng hợp nhất phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất; thủ tục và điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị hợp nhất thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty hợp nhất; thời hạn thực hiện hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Đồng thời, điều 194 Luật doanh nghiệp năm 2014 nhấn mạnh việc cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất có thị phần trên 50% trên thị trường có liên quan.

3. Phân biệt hợp nhất và sáp nhập pháp nhân là các doanh nghiệp:

3.1.  Điểm giống nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Giữa hai hình thức này thì tồn tại điểm tương đồng và giống nhau đó là đều là các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp và áp dụng cho công ty TNHH, công ty cổ phần, công ty hợp danh, hai loại này đều phải chuyển tất cả tài sản, nghĩa vụ tài sản cho công ty nhận sát nhập và công ty hợp nhất.

Ngoài ra về thủ tục giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty bị chia thông qua quyết định chia, tách công ty và gửi chủ nợ và thông báo đến người lao động (trong vòng 15 ngày) về việc chia, tách công ty. Thông qua Điều lệ, bầu hoặc bổ nhiệm mới thành viên điều hành; đăng ký kinh doanh công ty mới theo quy định của pháp luật.

3.2. Điểm khác nhau giữa hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Khái niệm hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

– Hợp nhất được hiểu là hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.

– sáp nhập là một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Chủ thể liên quan về hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Chủ thể của hợp nhất là Công ty bị hợp nhất, Công ty được hợp nhất

Chủ thể của sáp nhập là Công ty bị sáp nhập, Công ty nhận sáp nhập

Cách thức thực hiện hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Thực hiện việc hợp nhất đó là khi các công ty mang tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của mình góp chung lại thành lập một công ty mới.

Thực hiện sáp nhập đó là khi các công ty bị sáp nhập mang toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của mình chuyển sang cho công ty nhận sáp nhập.

Hệ quả pháp lý của việc hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp:

Hệ quả pháp lý của hợp nhất đó là sau khi đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại; công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất.

Hệ quả pháp lý của sáp nhập đó chính là việc công ty bị sáp nhập chấm dứt sự tồn tại, công ty nhập sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập.

Trách nhiệm pháp lý của các bên và quyền quyết định:

Trách nhiệm pháp lý khi hợp nhất doanh nghiệp đó là công ty hợp nhất hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm thực hiện toàn bộ các nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.

Trách nhiệm pháp lý khi sáp nhập đó là khi các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình sang cho công ty nhận sáp nhập.

Quyền quyết định đối với hợp nhất thuộc về các công ty tham gia hợp nhất cùng có quyền quyết định trong Hội đồng quản trị công ty được hợp nhất tùy vào số vốn đóng góp của mỗi bên, còn quyền quyết định đối với sáp nhập thì chỉ công ty nhận sáp nhập được quyền quyết định, điều hành và quản lý.

Qua bài viết này của chúng tôi, có thể thấy được cơ bản về khái niệm hợp nhất pháp nhân và chúng ta có thể hiểu thêm những quy định mà pháp luật đề ra khi tiến hành hợp nhất pháp nhân lại với nhau. Hơn nữa nếu không tìm hiểu kĩ có thể rất dễ nhầm lẫn giữa hai hình thức đó chính là hợp nhất pháp nhân và sáp nhập pháp nhân. Dựa vào thông tin chúng tôi đã cung cấp về nội dung Hợp nhất pháp nhân là gì? Quy định về hợp nhất pháp nhân? bạn đọc có thể dễ dàng hình dung hơn về vấn đề này.

Cơ sở pháp lý sử dụng trong bài viết: 

Bộ Luật dân sự 2015