Trong quá trình giao dịch bất kể ở hạng mục nào, mọi thay đổi đều có thể triển khai dựa vào hợp đồng nguyên tắc để đi đến thỏa thuận chính thức. Vậy, hợp đồng nguyên tắc là gì? Hợp đồng nguyên tắc được xây dựng như thế nào và có tác dụng gì?

Mục lục bài viết

1 1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?
2 2. So sánh hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế:
3 3. Những nội dung cơ bản của hợp đồng nguyên tắc:
4 4. Giá trị của hợp đồng nguyên tắc:

1. Hợp đồng nguyên tắc là gì?

Hợp đồng nguyên tắc là một loại hợp đồng thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hay cung ứng bất kỳ dịch vụ nào đó, tuy nhiên việc ký kết hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng.

Hợp đồng kinh tế là sự thoả thuận bằng văn bản, tài liệu giao dịch giữa các bên ký kết về việc thực hiện công việc sản xuất, trao đổi hàng hoá, dịch vụ, nghiên cứu, ứng dụng tiến bộ khoa học – kỹ thuật và các thoả thuận khác có mục đích kinh doanh với sự quy định rõ ràng quyền và nghĩa vụ của mỗi bên để xây dựng và thực hiện kế hoạch của mình.

Hợp đồng nguyên tắc thường được sử dụng trong các giao dịch thương mại hoặc được áp dụng trong hợp đồng đại lý phân phối… Nó thực chất là một cách gọi cụ thể tương tự như “hợp đồng kinh tế”. Về bản chất, đây là một loại hợp đồng, là sự thỏa thuận của các bên, là cơ sở để chuyển nhượng và chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên, theo Bộ luật dân sự năm 2015.

Ngày nay hợp đồng nguyên tắc thường được sử dụng trong tất cả các lĩnh vực, nhưng không cố định trong bất kỳ lĩnh vực nào. Như tên của nó, hợp đồng này chính là một quy tắc thực nghiệm chi phối các mối quan hệ giữa các bên. Đây thường chỉ là những thỏa thuận dành cho hành vi của các bên. Sau khi kết thúc việc ký kết hợp đồng nguyên tắc các bên sẽ ký kết một số hợp đồng hoặc phụ lục hợp đồng lao động trong đó nội dung, có thể là những vấn đề như: giá cả, danh sách hàng hóa/ dịch vụ, khối lượng, số lượng … mà không thể hiện các quyền và nghĩa vụ các bên, hoặc theo các điều khoản giải quyết tranh chấp ….

2. So sánh hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế:

Sự giống nhau giữa hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế

– Giá trị pháp lý: Cả hai hợp đồng đều có giá trị pháp lý trong các giao dịch thương mại, doanh nghiệp, dân sự. . .

– Về nội dung: Cùng là sự thỏa thuận của các bên về quyền và nghĩa vụ, nội dung công việc,… dựa trên cơ sở tự nguyện và bình đẳng, cùng yêu cầu tuân theo quy định của pháp luật.

– Về hình thức: Hai dang hợp đồng chủ yếu lập bằng văn bản, có chữ ký, đóng dấu và xác nhận của các bên tham gia hợp đồng.

Những điểm khác nhau của hợp đồng nguyên tắc và hợp đồng kinh tế

Khác nhau	Mục đích	Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định về những vấn đề chung nên sẽ được xem như là một hợp đồng khung hay một biên bản ghi nhớ giữa các bên kí kết	Hợp đồng kinh tế thì quy định được các vấn đề cụ thể, chi tiết hơn,
	Tên gọi	Hợp đồng nguyên tắc sẽ dựa trên thoả thuận về nguyên tắc; như Hợp đồng nguyên tắc bán hàng; hay Hợp đồng nguyên tắc đại lý ….	Thường sẽ là Hợp đồng mua bán nhà, Hợp đồng vay vốn, Hợp đồng mua bán hàng hóa, Hợp đồng uỷ quyền, …
	Thoả thuận trong hợp đồng	Việc ký kết các hợp đồng nguyên tắc sẽ có tính chất là định hướng, do đó các vấn đề chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Vì vậy, dựa trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc này, các bên có thể tiến tới được việc ký kết HĐ kinh tế chính thức, hoặc có thể chỉ cần bổ sung thêm các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.	Ký kết Hợp đồng kinh tế sẽ có tính chất bắt buộc thực hiện, hợp đồng kinh tế có tính ràng buộc và quyền lợi, nghĩa vụ của các bên cũng rõ ràng hơn sơ với hợp đồng nguyên tắc
	Khả năng về giải quyết tranh chấp	Hợp đồng nguyên tắc về cơ bản chỉ quy định các vấn đề chung nên do đó khi có xảy ra về tranh chấp sẽ rất khó để có hướng giải quyết, nhất là khi các bên vi phạm không thực hiện đúng đối với các quyền và nghĩa vụ của mình.	Như vậy có thể thấy đối với Hợp đồng kinh tế thì có sự quy định rõ ràng hơn nên dẫn đến khi xảy ra tranh chấp sẽ dễ giải quyết hơn so với hợp đồng nguyên tắc.
	Thời gian ký kết hợp đồng	Thường cố định sẽ là đầu mỗi năm sẽ ký kết nếu qua các năm có sự thay đổi thì các bên của hợp đồng chỉ cần ký thêm phụ lục. Hợp đồng nguyên tắc có giá trị theo thời gian nên sẽ không phụ thuộc vào số lượng các thương vụ hay đơn hàng phát sinh trong thời gian hợp đồng có hiệu lực.	Khi phát sinh về các nhu cầu mua bán giữa các bên; thì đồng thời thời gian hợp đồng kinh tế theo đó cũng sẽ ngắn hơn; Sau khi các bên hoàn thành trách nhiệm và/hoặc ký biên bản thanh lý hợp đồng thì Hợp đồng kinh tế sẽ chấm dứt theo từng thương vụ hay đơn hàng
	Đối tượng áp dụng	Đối tượng áp dụng của hợp đồng nguyên tắc sẽ là các công ty có vị trí địa lý xa nhau trong cùng 1 vùng miền, tổ quốc; và các công ty có quan hệ giao dịch về mua bán hàng hóa thường xuyên liên tục	Đối tượng áp dụng của hợp đồng kinh tế thường là các công ty ít giao dịch với nhau; hay các giao dịch giữa các bên có giá trị lớn; Các giao dịch đặc thù cần yêu cầu chi tiết về trách nhiệm của các bên.

3. Những nội dung cơ bản của hợp đồng nguyên tắc:

Hợp đồng nguyên tắc phải đảm bảo đầy đủ những yếu tố về hình thức và nội dung, theo quy định của pháp luật, không vi phạm các quy tắc cấm, không bị vô hiệu, chúng ràng buộc với các bên đã ký kết.

Nội dung cần phải có bao gồm như sau:

– Điều khoản định nghĩa;

– Chủ thể của hợp đồng;

– Đối tượng chính trong hợp đồng;

– Số lượng và chất lượng;

– Giá cả, phương thức thanh toán;

– Thời hạn, địa điểm, phương thức thực hiện hợp đồng;

– Quyền và nghĩa vụ của các bên;

– Trách nhiệm của các bên nếu như vi phạm hợp đồng;

– Phương pháp giải quyết tranh chấp;

– Cam kết chung.

Các đối tượng thường sử dụng hợp đồng nguyên tắc khi thỏa thuận chung đã được tìm thấy, nhưng hàng hóa/ dịch vụ chưa được xác định, hàng hóa/ dịch vụ không muốn cụ thẻ hoa hoặc các bên xác định ý định ký kết các thỏa thuận đó trong một thời gian nhất định mà không muốn ký nhiều hợp đồng nhỏ.

Mặc dù chỉ bao gồm các nguyên tắc cơ bản, nhưng hợp đồng nguyên tắc cũng là hợp đồng, cần phải tôn trọng các điều kiện của hợp đồng dân sự nói riêng và giao dịch dân sự nói chung, bên cạnh vấn đề này hợp đồng nguyên tắc cũng được điều chỉnh bởi các quy tắc pháp lý chuyên ngành tùy thuộc vào lĩnh vực tiến hành ký kết hợp đồng.

Sử dụng tên “hợp đồng nguyên tắc”, “hợp đồng kinh tế” hoặc “hợp đồng thương mại” chỉ đơn giản là một tên và tên gọi cần phải được hướng tới nội dung của thỏa thuận. Hiện nay, trong nhiều lĩnh vực, pháp luật chuyên ngành yêu cầu tên của hợp đồng. Các công ty/ doanh nghiệp hiện nay cần phải hết sức lưu ý và áp dụng những thay đổi này để tránh sai sót trong việc viết tài liệu, ảnh hưởng đến quá trình quản lý cũng như hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

4. Giá trị của hợp đồng nguyên tắc:

Trong giai đoạn tiến hành đàm phán hợp đồng chính chữ ký của các hợp đồng nguyên tắc luôn được định hướng một cách rõ ràng, các chi tiết khác sẽ được các bên thỏa thuận sau. Do đó, thông qua hợp đồng nguyên tắc các bên có thể dựa vào đó để tiến hành ký kết các hợp đồng kinh tế chính thức hay cũng có thể thêm phần phụ lục vào hợp đồng nguyên tắc một cách dễ dàng.

Khi ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ có tác dụng thay thế chức năng của bản hợp đồng chính nếu như hai bên không chỉ định một khối lượng hàng hóa/ dịch vụ trao đổi một cách cụ thể, rõ ràng hoặc giúp các bên có thể ký kết hợp đồng trong một khoảng thời gian cố định mà không cần phải ký kết quá nhiều hợp đồng khác.

Do đó, trong thời gian đàm phán hợp đồng chính, trong trường hợp có tranh chấp, có thể dựa trên các thỏa thuận đã nêu trong hợp đồng nguyên tắc ban đầu để giải quyết các vấn đề không được thảo thuận trong hợp đồng chính.

Hợp đồng về nguyên tắc chỉ giải quyết các vấn đề chung, do đó, trong trường hợp tranh chấp, rất khó để giải quyết chúng, đặc biệt là khi các bên không tôn trọng quyền và nghĩa vụ của họ.

Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ có tính chất định hướng cho hợp đồng chính thức, các vấn đề cụ thể chi tiết khác sẽ được các bên tiến hành thỏa thuận sau. Như vậy, trên cơ sở hợp đồng nguyên tắc này, các bên dựa vào nó để có thể tiến tới việc ký kết hợp đồng kinh tế chính thức hay các bên chỉ cần bổ sung thêm vào các phụ lục hợp đồng của hợp đồng nguyên tắc.

Việc ký kết hợp đồng nguyên tắc sẽ nhằm thay thế cho hợp đồng chính thức khi mà các bên của hợp đồng chưa muốn hoặc chưa thể xác định cụ thể về khối lượng đối với hàng hoá hay dịch vụ giao dịch giữa đôi bên; hoặc trong trường hợp các bên muốn hợp tác với nhau nhưng trong một khoản thời gian nhất định mà khi có giao dịch phát sinh lại không bắt buộc phải ký kết mỗi hợp đồng

Như vậy, có thể hiểu trong giai đoạn đàm phán hợp đồng chính thức nếu có xảy ra tranh chấp thì , có thể dựa trên những thỏa thuận đã thống nhất trước đó trong hợp đồng nguyên tắc nhằm giải quyết các vấn đề mà chưa thống nhất được trong hợp đồng chính thức.

Khi các bên trong hợp đồng vi phạm không thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình thì khi xảy ra tranh chấp, rất khó để giải quyết nhất vì Hợp đồng nguyên tắc chỉ quy định các vấn đề chung.

Kết luận: Hợp đồng nguyên tắc là loại hợp đồng quen thuộc đối với những người thực hiện hoạt động thương mại, tuy nhiên với các chủ thể nước ngoài loại hợp đồng này còn khá lạ lẫm. Trong kinh doanh, sản xuất, thương mại, hợp đồng nguyên tắc là một trong số dạng hợp đồng được sử dụng rất nhiều. Nội dung của hợp đồng này nhằm thể hiện sự thỏa thuận giữa các bên về mua bán hàng hóa hoặc cung ứng bất cứ dịch vụ nào đó. Tuy nhiên, thường thì việc kí hợp đồng nguyên tắc chỉ mang tính chất định hướng. Xét tổng thể, nó sẽ có một số điểm tương đồng với hợp đồng kinh tế về nội dung, hình thức, và giá trị pháp lý… sau khi được xác lập.