Giải thích hợp đồng là gì? Quy định về giải thích hợp đồng dân sự?

1. Giải thích hợp đồng là gì?

Ở một góc độ khác, cũng đã có những quy định đối với việc giao kết một hợp đồng thì cần phải xác định được sự cần thiết phải giải thích hợp đồng có thể do nhiều nguyên nhân. Đầu tiên, việc giải thích hợp đồng giúp cho các bên khi tham gia hợp đồng có thể hiểu biết thêm về các điều khoản có trong hợp đồng để tránh việc gây ra những hiểu lầm không đáng có dẫn đến những rủi do trong quá trình các bên tham gia và quá trình thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên.

Trên cơ sở quy định của pháp luật nước ta thời ký trước cũng đã có quy định về các điều lệ tạm thời, trong đó đã có nhắc đến quy định về những nguyên tắc xử lý của pháp luật hiện hành về vấn đề trong việc chấp hành chế độ hợp đồng kinh tế do Hội đồng Chính phủ ban hành. Tuy nhiên, pháp luật lúc bấy giờ đã có nhắc đến hợp đồng kinh tế nhưng không quy định nào liên quan và nói về vấn đề giải thích về hợp đồng trong quy định này cả. Do đó, thuật ngữ về “Giải thích hợp đồng” theo như quy định của pháp luật hiện hành thì được xác định là vấn đề mà quy định liên quan đến chế định hợp đồng. Thuật ngữ này được ghi nhận lần đầu tiên tại Bộ luật dân sự 1995 của nước ta.

Theo như quy định của pháp luật dân sự của nước ta thì bản chất của hợp đồng được xác định dưới góc độ pháp lý này chính là sự thỏa hiệp giữa các ý chí của các bên khi tham gia vào quá trình giao kết hợp đồng này, việc này có thể hiểu là hợp đồng được các bên tham gia và ký kết chỉ khi có sự ưng thuận giữa các bên tham gia hợp đồng với nhau và các bên cùng nhau đưa ra các điều khoản, tự do quy định nội dung hợp đồng dựa theo quy định của pháp luật hiện hành,. Bên cạnh đó thì trong việc giao kết hợp đồng thì mục đích hướng tới ở đây là lợi nhuận, nên chính vì thế mà trong hợp đồng các bên có quyền tự do xác định phạm vi quyền và nghĩa vụ của mình trong quá trình thỏa thuận để giao kết hợp đồng này.

Chính bởi vì, pháp luật không có quy định cụ thể về nội dung của hợp đồng mà để cho các bên tự thỏa thuận, cho nên, sẽ đẫn đến việc các chủ thể cùng nhau tham gia ký kết một hợp đồng sẽ có một số điều khoản chưa rõ ràng và cụ thể, gây khó hiểu hoặc hiểu nhầm cho các bên thì giải thích hợp đồng chính là quy định để giải quyết vướng mắc nêu trên. Do đó, từ lúc này pháp luật dân sự đã đưa vấn đề giải thích hợp đồng vào trong việc giao kết hợp đồng của các bên dân sự. Không những thế mà pháp luật này còn có quy định về nguyên tắc của giải hợp đồng là giải thích theo hướng có lợi nhằm bảo đảm quyền lợi tối đa cho các chủ thể giao kết hợp đồng.

Tuy rằng đã có những quy định về giải thích hợp đồng nhưng trên thực tế, vì lý do nào đó mà hợp đồng được xác lập có nội dung không rõ ràng dẫn đến khó khăn trong việc thực hiện sau khi hợp đồng được các bên thỏa thuận và ký kết phát sinh hiệu lực, quyền và nghĩa vụ của các bên bị ràng buộc bởi nội dung được quy định trong hợp đồng. Trong trường hợp này hợp đồng cần được giải thích, làm rõ tạo điều kiện thuận lợi trong việc áp dụng vào thực tiễn. Cụ thể, được quy định tại Điều 404 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về việc giải thích hợp đồng

Từ những phân tích nêu ở trên thì có thể hiểu một cách đơn giản về giải thích hợp đồng là việc xác định nội dung của hợp đồng, và việc giải thích thường để giải quyết vấn đề giao kết hợp đồng và thực hiện hợp đồng để biết quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng dân sự.

2. Quy định về giải thích hợp đồng dân sự:

Theo pháp luật Việt Nam, các nguyên tắc giải thích hợp đồng phần lớn được quy định tại Điều 404 Bộ Luật Dân Sự 2015. Theo điều này, thứ tự ưu tiên trong giải thích hợp đồng dường như là (1) “ý chí chung” của các bên; (2) ngôn từ của hợp đồng; và (3) ý chí của từng bên và tập quán. Cụ thể:

“Điều 404. Giải thích hợp đồng

1. Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3. Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4. Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5. Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6. Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia.”

3. Nguyên tắc giải thích hợp đồng:

Theo quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, việc giải thích hợp đồng phải được căn cứ vào ba yếu tố theo thứ tự như sau:

Thứ nhất, có thể thấy rằng giải thích hợp đồng được quy định trong điều luật trên là hoàn toàn dựa vào ý chí chung của các bên. Theo đó, việc quy định đối với nguyên tắc giải thích hợp đồng dựa trên những ý chí chung của các bên tham gia trong hợp đồng đã thể hiện phần nào đó những đặc trưng và khác biệt cơ bản của hệ thống pháp luật Dân luật. Ý chí chung được ưu tiên hơn so với ngôn từ của hợp đồng, và do đó chiếm vị trí ưu tiên cao nhất trong giải thích hợp đồng. Điều này là bởi theo Khoản 5 Điều 404 của Bộ luật này có quy định trong trường hợp có sự mâu thuẫn giữa “ý chí chung” của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng, thì ý chí chung của các bên sẽ được dùng để giải thích hợp đồng.

Thứ hai, giải thích hợp đồng dựa vào ngôn từ của hợp đồng được xác định là việc mà các bên tham gia vào việc giao kết hợp đồng phải dựa vào ngôn từ sử dụng trong hợp đồng để giải thích hợp đồng thể hiện sự quan trọng trong việc sử dụng từ ngữ chính xác, phù hợp trong quá trình soạn thảo hợp đồng để nhằm mục đích xác định chính xác nội dung của từ ngữ đó bởi vì, một từ ngữ có thể được dịch ra và được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau và mức độ ảnh hưởng cũng khác nhau, chính sự sai lệch trong ý hiểu của từ ngữ cũng dẫn đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng cũng không còn được thực hiện đúng theo chuẩn mực. Chính vì thế, có thể thấy chỉ một sai sót trong việc sử dụng từ ngữ cũng có thể ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của các bên trong trường hợp có tranh chấp xảy ra. Ngôn từ của hợp đồng là ưu tiên thứ hai trong giải thích hợp đồng.

Thứ ba, giải thích hợp đồng dựa vào ý chí của từng bên và tập quán của nơi mà hợp đồng được giao kết để thực hiện việc giải thích hợp đồng này. Theo như quy định này thì khi các bên trong quá trình giao kết hợp đồng mà không thể xác định được ý chí chung của các bên và ngôn từ sử dụng trong hợp đồng do tập quán và ngôn ngữ của từng vụng khác nhau dẫn đến việc khó hiểu gây khó khăn trong việc hiểu và áp dụng hợp đồng, chủ thể giải thích hợp đồng sẽ dựa vào ý chí của mỗi bên và tập quán để tìm ra cách hiểu hợp lý và công bằng nhất. Chủ thể có quyền giải thích hợp đồng và cách thức giải thích hợp đồng, các bên có thể tự thỏa thuận và ghi nhận thỏa thuận đó trong hợp đồng.

Bên cạnh thứ tự của các nguồn được sử dụng để giải thích hợp đồng như đề cập ở trên, Bộ Luật Dân Sự 2015 còn quy định các nguyên tắc giải thích hợp đồng sau: tại khoản 6 Điều 404 quy định rằng: “Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”.

Như vậy, theo quy định của Bộ luật Dân sự hiện hành thì khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng. Các điều khoản trong hợp đồng theo như quy định của pháp luật này thì các chủ thể cần phải thực hiện việc giải thích các điều khoản này trong mối liên hệ với nhau, Việc giải thích phải được thực hiện như thế nào để cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng. Nguyên tắc giải thích hợp đồng theo Bộ Luật Dân Sự 2015 bao gồm cả các nguyên tắc giải thích và các “nguyên tắc xây dựng”

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết: Bộ luật Dân sự năm 2015