Khái niệm cổ phiếu và trái phiếu? Đặc điểm của cổ phiếu và trái phiếu? Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu do Công ty cổ phần phát hành? So sánh ưu, nhược điểm của trái phiếu và cổ phiếu?
Có thể hiểu cổ phiếu và trái phiếu đều là những chứng chỉ có giá, đây là những chứng chỉ ghi nhận quyền của chủ sở hữu vốn kinh doanh được đầu tư tại công ty cổ phần, thuộc cấu trúc vốn kinh doanh của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, trên thực tế không phải ai cũng phân biệt được đâu là cổ phiếu và đâu là trái phiếu. Hiểu được điều đó, chúng tôi xin chia sẻ tới bạn đọc các thông tin cần thiết giúp phân biệt cổ phiếu và trái phiếu do Công ty cổ phần phát hành trong bài viết dưới đây.
Tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại: 1900.6568
Cơ sở pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020
– Luật Chứng khoán 2019
1. Khái niệm cổ phiếu và trái phiếu
– Theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 thì cổ phiếu được hiểu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành theo quy định của pháp luật, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty cổ phần đó.
– Theo quy định tại Điều 4 Luật Chứng khoán 2019:
+ Cổ phiếu được hiểu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật.
+ Trái phiếu được hiểu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn nợ của tổ chức phát hành theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
2. Đặc điểm của cổ phiếu và trái phiếu
2.1. Cổ phiếu
– Cổ phiếu được coi là một loại chứng khoán vốn, việc phát hành cổ phiếu sẽ làm tăng vốn chủ sở hữu phát hành cổ phiếu.
– Cổ phiếu là loại chứng khoán không có kỳ hạn thanh toán.
– Cổ tức của người sở hữu cổ phiếu sẽ được trả vào cuối niên để quyết toán.
– Cổ phiếu gắn chặt quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông trong công ty cổ phần:
+ Phần vốn góp vào công ty là vĩnh viễn không được rút ra nhưng có thể được chuyển nhượng quyền sở hữu bằng cách bán cổ phiếu cho người khác theo mức giá dựa trên giá trị thương hiệu theo quy định của pháp luật. Trách nhiệm của cổ đông công ty chỉ giới hạn trong phần vốn góp vào công ty của cổ đông đó.
+ Quyền được hưởng cổ tức: Phần lời được chia lời cho người nắm giữ cổ phiếu công ty chỉ khi công ty có lãi.
+ Người sở hữu cổ phiếu có quyền tham gia vào việc quản lý hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần mà mình có cổ phiếu.
+ Quyền lợi đối với các đợt chứng khoán phát hành trong tương lai của công ty cổ phần đối với người nắm giữ cổ phiếu.
Xem thêm: Điều kiện làm, quyền và nghĩa vụ của giám đốc công ty cổ phần
+ Được hưởng phúc lợi dành cho cổ đông trong công ty cổ phần đối với người nắm giữ cổ phiếu.
2.2. Trái phiếu
– Trái phiếu được coi là một loại chứng khoán ghi nợ, việc phát hành trái phiếu nhằm mục đích huy động vốn vay trung và dài hạn.
– Trái phiếu có thời hạn: được hiểu là thời hạn đi vay của doanh nghiệp phát hành đối với trái chủ và được ghi rõ trên trái phiếu theo quy định của pháp luật.
– Trái phiếu có quy định lợi suất và thời hạn trả: đây là đặc điểm khác so với cổ phiếu không quy định cụ thể tỷ suất cổ tức và thời hạn trả lãi. Trên mỗi trái phiếu đều có ghi cam kết của tổ chức phát hành thanh toán cho người sở hữu trái phiếu một số tiền lãi cố định vào một ngày xác định theo quy định.
– Trái chủ chính là người cho vay tiền vì vậy trái chủ sẽ có quyền lợi và nghĩa vụ nhất định đối với khoản vay theo quy định của pháp luật:
+ Lợi tức của trái phiếu hoàn toàn không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty cổ phần, cũng có nghĩa là công ty cổ phần nếu làm ăn lỗ vốn vẫn phải thực hiện trả lãi cho trái chủ.
+ Doanh nghiệp đi vay phải có nghĩa vụ hoàn vốn đúng hạn hoặc trước hạn tùy theo thỏa thuận của hai bên theo quy định của phápn luật.
+ Trái chủ được quyền bán, chuyển đổi, chuyển nhượng hoặc cầm cố trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Quy định về hình thức chào bán cổ phần của công ty cổ phần
+ Trái chủ được quyền thanh toán trước các cổ phiếu khi công ty tuyên bố giải thể, chấm dứt hoạt động theo quy định của pahsp luật.
3. Phân biệt cổ phiếu và trái phiếu do Công ty cổ phần phát hành
Cổ phiếu và trái phiếu đều có thể được coi là các kênh huy động vốn của công ty cổ phần, tuy nhiên cổ phiếu và trái phiếu có sự khác biệt như sau:
– Về bản chất
+ Cổ phiếu có bản chất là chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ ghi nhận quyền sở hữu đối với một phần vốn điều lệ của công ty cổ phần.
+ Trái phiếu có bản chất là chứng chỉ ghi nhận nợ của tổ chức phát hành và quyền sở hữu đối với một phần vốn vay của chủ sở hữu theo quy định của pháp luật.
– Về chủ thể có thẩm quyền phát hành
+ Đối với cổ phiếu: chỉ có công ty cổ phần mới có quyền phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật. Công ty trách nhiệm hữu hạn không có quyền phát hành cổ phiếu theo quy định của pháp luật.
+ Đối với trái phiếu: công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn đều có thẩm quyền phát hành trái phiếu theo quy định của pháp luật.
Xem thêm: Điều kiện chào bán cổ phiếu để hoán đổi lấy cổ phiếu của công ty cổ phần chưa đại chúng
– Tư cách chủ sỡ hữu
+ Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu được gọi là cổ đông của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật.
+ Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu không phải là thành viên hay cổ đông của công ty, mà họ trở thành chủ nợ của công ty theo quy định của pháp luật.
– Quyền của chủ sở hữu
+ Đối với Cổ phiếu: Người sở hữu cổ phiếu của công ty cổ phần được trở thành cổ đông của công ty cổ phần và tùy thuộc vào loại cổ phần họ nắm giữ, chủ ở hữu cổ phiếu có những quyền khác nhau trong công ty. Người sở hữu cổ phiếu của công ty cổ phần được chia lợi nhuận (hay còn gọi là cổ tức) theo quy định của pháp luật, tuy nhiên lợi nhuận này không ổn định mà phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty cổ phần. Người nắm giữ cổ phiếu có quyền tham gia vào việc quản lý và điều hành hoạt động của công ty cổ phần theo quy định của pháp luật, đồng thời có quyền tham gia biểu quyết các vấn đề của công ty, trừ cổ đông ưu đãi cổ tức và cổ đông ưu đãi hoàn lại không được dự họp Đại hội đồng cổ đông và biểu quyết các vấn đề của công ty cổ phần.
+ Đối với Trái phiếu: Người sở hữu trái phiếu do công ty phát hành sẽ được trả lãi theo định kì, người sở hữu trái phiếu sẽ có lãi suất ổn định và không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty.
– Thời gian sở hữu
+ Cổ phiếu: Không có thời hạn cụ thể về thời gian sở hữu cổ phiếu, mà thời gian sở hữu phụ thuộc vào ý chí và quyết định của chủ sở hữu cổ phiếu.
+ Trái phiếu: thời gian sở hữu có một thời hạn nhất định được ghi trong trái phiếu.
– Hệ quả pháp lý của việc phát hành cổ phiếu, trái phiếu
+ Cổ phiếu: Kết quả của việc phát hành cổ phiếu sẽ có hệ quả pháp lý là làm tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần và làm thay đổi cơ cấu cổ phần của các cổ đông hiện hữu trong công ty cổ phần.
+ Trái phiếu: Kết quả của việc phát hành trái phiếu sẽ có hệ quả pháp lý là làm tăng vốn vay, nghĩa vụ trả nợ của công ty nhưng không làm thay đổi cơ cấu cổ phần của các cổ đông hiện hữu trong công ty.
– Thứ tự ưu tiên thanh toán khi công ty giải thể, phá sản
+ Cổ phiếu: Khi công ty phá sản hoặc giải thể, trái phiếu sẽ được ưu tiên thanh toán trước cổ phiếu.
+ Trái phiếu: Khi công ty phá sản hoặc giải thể, phần vốn góp của cổ đông sẽ được thanh toán sau cùng khi đã thanh toán hết các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
4. So sánh ưu, nhược điểm của trái phiếu và cổ phiếu
– Khả năng tiếp cận nguồn vốn: Việc phát hành trái phiếu giúp doanh nghiệp có thể chủ động linh hoạt hơn trong việc tiếp cận được những nguồn vốn lớn từ bên ngoài. Khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp có quyền chủ động đưa ra những điều kiện linh hoạt để phù hợp với điều kiện trên thị trườn: như loại trái phiếu phát hành là trái phiếu trơn hay trái phiếu chứng quyền, doanh nghiệp phát hành trái phiếu có thể linh hoạt trong việc định lãi trái phiếu (cố định, thả nổi, thả nổi theo kỳ), chính vì vậy trái phiếu có tiềm năng hấp dẫn nhà đầu tư hơn so với cổ phiếu. Còn doanh nghiệp phát hành cổ phiếu thì không có được đặc tính này. Tuy nhiên, trên thực tế tiền huy động được từ trái phiếu thường đến từ các nguồn đầu tư mang tính dài hạn nên không phải doanh nghiệp nào cũng có thể tiếp cận kênh huy động vốn này. Do đó, việc phát hành cổ phiếu thường được các doanh nghiệp ưu tiên hơn.
– Tính thanh khoản: trái phiếu có tính thanh khoản hạn chế hơn so với cổ phiếu đã niêm yết trên thị trường chứng khoán bởi hiện nay tại Việt Nam thì chưa có thị trường giao dịch thứ cấp (hay còn gọi là sàn giao dịch) đối với trái phiếu.
– Khả năng làm pha loãng sở hữu khi có thêm nguồn vốn: đối với doanh nghiệp phát hành trái phiếu thì số vốn của chủ sở hữu công ty sẽ không tăng, chỉ trừ trường hợp công ty chuyển đổi trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu theo quy định của pháp luật. Còn đối với doanh nghiệp phát hành cổ phiếu thì số vốn của doanh ghiệp đó sẽ tăng lên.
– Chi phí sử dụng vốn: Chi phí phải trả cho trái chủ là chi phí lãi từ trái phiếu được xác định trước thuế và được khấu trừ khi tính thuế. Ngược lại, đối với cổ tức của cổ phiếu thì đây được hiểu là phần trích từ lợi nhuận sau thuế. Từ đó có thể thấy việc phát hành trái phiếu của doanh nghiệp có chi phí vốn thấp hơn so với việc doanh nghiệp phát hành cổ phiếu.
– Tính linh hoạt trong việc trả lãi cho nhà đầu tư: Khi huy động vốn từ bên ngoài bằng trái phiếu, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải trả lãi theo lãi suất theo thời hạn xác định trước. Dòng tiền dùng để thanh toán lãi trái phiếu có thể làm doanh nghiệp mất đi nhiều cơ hội đầu tư khác. Ngược lại, những người chủ sở hữu doanh nghiệp có thể quyết định thay đổi mức cổ tức phải trả khi phát hành cổ phiếu, có thể quy định việc dừng, trì hoãn hay không trả cổ tức theo quy định của pháp luật.
Bài viết được thực hiện bởi Thạc sỹ Đinh Thùy Dung
