Nội dung, nguyên tắc quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng

Công ty đại chúng đang trở thành một mô hình kinh doanh quen thuộc. Sự phát triển mạnh mẽ của công ty đại chúng đã đem đến những lợi ích cho nền kinh tế của đất nước. Với việc luật hóa các quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, Luật Chứng khoán 2019 đã tạo cơ sở pháp lý cao hơn cho việc thực thi các quy định này, nâng cao tính minh bạch, chuyên nghiệp trong quản trị công ty của các công ty đại chúng. Nguyên tắc và nội dung quản trị công ty đại chúng cũng được Chính Phủ và nhà nước ta quy định cụ thể trong các văn bản pháp luật. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu về nội dung, nguyên tắc quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng trong hệ thống pháp luật Việt Nam.

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

1. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng:

Hiểu một cách đơn giản thì công ty đại chúng là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên và có tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ; hoặc là công ty cổ phần đã thực hiện chào bán thành công cổ phiếu lần đầu ra công chúng thông qua đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định tại khoản 1 Điều 16 của Luật chứng khoán năm 2019.

Theo Điều 40 Luật chứng khoán năm 2019 xác định các nguyên tắc quản trị công ty đại chúng bao gồm các nguyên tắc như sau:

“Điều 40. Nguyên tắc quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng

Việc quản trị công ty đối với công ty đại chúng phải tuân thủ quy định của Luật này, Luật Doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên quan và các nguyên tắc sau đây:

1. Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả;

2. Bảo đảm hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông;

3. Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông;

4. Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty;

5. Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

6. Công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.”

Như vậy, Luật Chứng khoán năm 2019 ra đời đã quy định cụ thể sáu nguyên tắc quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng đó là: Cơ cấu quản trị hợp lý, hiệu quả; Bảo đảm hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị, ban kiểm soát; nâng cao trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông; Bảo đảm quyền của cổ đông, đối xử bình đẳng giữa các cổ đông; Bảo đảm vai trò của nhà đầu tư, thị trường chứng khoán và các tổ chức trung gian trong việc hỗ trợ hoạt động quản trị công ty; Tôn trọng và bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị của công ty và nguyên tắc công bố thông tin kịp thời, đầy đủ, chính xác và minh bạch hoạt động của công ty; bảo đảm cổ đông được tiếp cận thông tin công bằng.

2. Nội dung quản trị công ty áp dụng với công ty đại chúng:

2.1. Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty đại chúng:

Quyền và nghĩa vụ của cổ đông công ty đại chúng được quy định cụ thể như sau:

– Các cổ đông công ty đại chúng được đối xử bình đẳng.

– Các cổ đông công ty đại chúng được tiếp cận đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường do công ty công bố theo quy định của pháp luật hiện hành.

– Các cổ đông công ty đại chúng được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020.

– Cổ đông lớn không được lợi dụng ưu thế của mình gây ảnh hưởng đến các quyền, lợi ích của công ty, của các cổ đông khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; có nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định của pháp luật.

– Các cổ đông công ty đại chúng có các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.2. Quy định về việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông:

Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông tuân thủ các quy định sau đây:

– Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty; bố trí địa điểm, thời gian hợp lý để các cổ đông tham dự họp Đại hội đồng cổ đông.

– Công ty đại chúng quy định tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại để cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

– Công ty đại chúng phải mời đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của công ty dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp Báo cáo kiểm toán báo cáo tài chính năm của công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu.

– Việc triệu tập, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông cần tuân thủ các quy định khác của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.3. Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị:

Thành phần, cơ cấu, trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị bảo đảm tuân thủ các quy định sau đây:

– Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty đại chúng bảo đảm sự cân đối giữa các thành viên Hội đồng quản trị điều hành và không điều hành, số lượng thành viên Hội đồng quản trị độc lập để bảo đảm tính độc lập của Hội đồng quản trị.

– Hội đồng quản trị sẽ có trách nhiệm phải chịu trách nhiệm trước cổ đông về hoạt động của công ty; bảo đảm hoạt động của công ty tuân thủ quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và quy định nội bộ của công ty; xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty trình Đại hội đồng cổ đông thông qua; bổ nhiệm người phụ trách quản trị công ty và có các trách nhiệm, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ công ty.

– Hội đồng quản trị phải tổ chức họp ít nhất mỗi quý một lần theo đúng trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Việc tổ chức họp Hội đồng quản trị, chương trình họp và các tài liệu liên quan được thông báo trước cho các thành viên Hội đồng quản trị theo thời hạn quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.4. Việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị:

Khoản 1 Điều 41 Luật chứng khoán năm 2019 quy định việc đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng với nội dung cụ thể như sau:

– Trong trường hợp đã xác định được ứng cử viên Hội đồng quản trị, công ty đại chúng phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu là 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu.

– Đối với trường hợp số lượng ứng cử viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty và Quy chế nội bộ về quản trị công ty.

2.5. Quyền và trách nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị:

Quyền và trách nhiệm của Thành viên Hội đồng quản trị được quy định cụ thể như sau:

– Thành viên Hội đồng quản trị được cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh của công ty và của các đơn vị trong công ty.

– Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của công ty.

– Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận.

– Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và các tổ chức khác.

– Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo, công bố thông tin khi thực hiện giao dịch cổ phiếu của công ty theo quy định của pháp luật.

– Thành viên Hội đồng quản trị có các quyền, trách nhiệm khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2.6. Tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch:

Công ty đại chúng tuân thủ quy định về ngăn ngừa xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch được quy định sau đây:

– Pháp luật quy định đối với các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc) và người quản lý khác của công ty đại chúng có trách nhiệm công khai các lợi ích liên quan, không được sử dụng những thông tin có được nhờ chức vụ của mình để tư lợi cá nhân hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.

– Công ty đại chúng còn có trách nhiệm áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác của công ty, cổ đông và những người có liên quan can thiệp vào hoạt động của công ty, gây tổn hại cho lợi ích của công ty; tuân thủ các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của các đối tượng này; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp của các chủ thể là người có quyền lợi liên quan đến công ty đại chúng.

– Công ty đại chúng sẽ có nghĩa vụ báo cáo, công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ, thông tin bất thường về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính, tình hình quản trị công ty cho cổ đông, công chúng và các thông tin khác nếu thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến giá chứng khoán, quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.

– Các thông tin phải công bố và phương thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của Luật chứng khoán năm 2019, Điều lệ công ty và Quy chế về công bố thông tin của công ty.

Ta nhận thấy, Luật Chứng khoán năm 2019 ra đời đã bổ sung thêm một số nội dung quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng và giao Chính phủ hướng dẫn chi tiết các nội dung quản trị công ty quy định tại bộ luật này nhằm mục đích để đảm bảo tính linh hoạt, phù hợp với quy mô của các công ty đại chúng,