Skip to content
 1900.6568

Trụ sở chính: Số 89, phố Tô Vĩnh Diện, phường Khương Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội

  • DMCA.com Protection Status
Home

  • Trang chủ
  • Về Luật Dương Gia
  • Lãnh đạo công ty
  • Đội ngũ Luật sư
  • Chi nhánh 3 miền
    • Trụ sở chính tại Hà Nội
    • Chi nhánh tại Đà Nẵng
    • Chi nhánh tại TPHCM
  • Pháp luật
  • Văn bản
  • Giáo dục
  • Bạn cần biết
  • Liên hệ Luật sư
    • Luật sư gọi lại tư vấn
    • Chat Zalo
    • Chat Facebook

Home

Đóng thanh tìm kiếm

  • Trang chủ
  • Đặt câu hỏi
  • Đặt lịch hẹn
  • Gửi báo giá
  • 1900.6568
Trang chủ Pháp luật

Nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần

  • 19/09/2021
  • bởi Luật sư Nguyễn Văn Dương
  • Luật sư Nguyễn Văn Dương
    19/09/2021
    Theo dõi chúng tôi trên Google News

    Khái quát về nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần? Quy định của pháp luật về công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần?

      Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp phổ biến trên thị trường, nó được hình thành, tồn tại và phát triển bởi sự góp vốn của nhiều cổ đông. Chính vì điều đó, cơ cấu tổ chức và bộ máy vận hành của công ty cổ phần khá phức tạp, thường đông người và cơ chế quản lý cũng hơi khó khăn. Một trong cách thức để pháp luật “trợ giúp” cho hệ thống quản lý của công ty cổ phần đó là việc ấn định nghĩa vụ công khai các lợi ích và người có liên quan trong công ty, nhằm bảo đảm một trong nguyên tắc nhất định trong hoạt động doanh nghiệp, đặc biệt là nghĩa vụ công khai của người quản lý công ty. Trong bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc có góc nhìn rõ hơn về nội dung nghĩa vụ công khai các lợi ích và người có liên quan trong công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp năm 2020.

      Luật sư tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

      Cơ sở pháp lý:

      Luật Doanh nghiệp năm 2020.

      1. Khái quát về nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần?

      Công ty cổ phần là một trong bốn loại hình doanh nghiệp ở Việt Nam hiện nay. Theo giải thích tại Khoản 1, Điều 111, Luật Doanh nghiệp: “Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó:

      a) Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;

      b) Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;

      c) Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;

      d) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.“

      Nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần là nội dung bắt buộc mà công ty cổ phần phải thực hiện theo Điều lệ công ty và quy định của pháp luật doanh nghiệp, trong đó, công ty phải công bố, cung cấp các thông tin chính thức về các lợi ích và người có liên quan trong công ty tới Đại hội đồng cổ đông, cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.

      2. Quy định của pháp luật về công khai các lợi ích liên quan trong công ty cổ phần?

      Tiền lương, cổ phần thường là các khoản thu nhập dễ nhận thấy của các cá nhân trong công ty cổ phần, nhưng ngược lại, nguồn thu nhập từ lợi ích tư rất khó để nhận biết. Các cổ đông, người quản lý công ty cổ phần ít nhiều là những người có khả năng và điều kiện lạm dụng quyền lực của mình để tư lợi. Do vậy, Luật Doanh nghiệp đã đề ra quy định về nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan, đây là những thông tin lợi ích của người có liên quan đến công ty, thông tin của người quản lý công ty trong mối quan hệ với các doanh nghiệp khác. Quy định về nghĩa vụ này có ý nghĩa vô cũng quan trọng, tạo cơ chế tự động giám sát lẫn nhau và ngăn ngừa tình trạng lạm dụng quyền của chủ thể “lãnh đạo”.

      Nội dung về công khai các lợi ích liên quan đến công ty cổ phần được quy định tại Điều 164 Luật Doanh nghiệp. Đây không phải là một nội dung mới được ghi nhận mà là sự kế thừa gần như trọn vẹn quy định tại Điều 159 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Điều này cũng hoàn toàn dễ hiểu, khi đây là nghĩa vụ quan trọng và việc nhìn nhận nó từ rất sớm là cần thiết, hơn nữa, sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức hay trong tất cả các nội dung khác của pháp luật không làm ảnh hưởng đến nội dung công khai lợi ích liên quan của công ty cổ phần.

      Nghiên cứu cụ thể hơn về quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành, tác giả tập trung vào các khía cạnh sau:

      Thứ nhất, nghĩa vụ công khai người liên quan của công ty và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty.

      Khái niệm về người liên quan của công ty đã được giải thích rất cụ thể tại Khoản 23, Điều 4, Luật Doanh nghiệp, theo đó: “Người liên quan của công ty là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:

      a) Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;

      b) Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;

      c) Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;

      d) Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;

      đ) Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;

      e) Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này.“

      Việc xác định người có liên quan đến công ty trong Luật Doanh nghiệp năm 2020 đã có sự thay đổi so với Luật Doanh nghiệp năm 2014, vừa bổ sung, vừa thay thế, vừa hủy bỏ một số đối tượng trong Luật Doanh nghiệp 2014. Sự thay đổi được cho là phù hợp hơn với sự phát triển trong sự tồn tại và phát triển của loại hình doanh nghiệp: công ty cổ phần.

      Nghĩa vụ công khai người liên quan của công ty được biểu hiện: Công ty phải tập hợp và cập nhật danh sách những người có liên quan của công ty và các hợp đồng, giao dịch tương ứng của họ với công ty. Thực tế, việc tập hợp và cập nhật danh sách là hoàn toàn đơn giản, những đối với các hợp đồng, giao dịch tương ứng với công ty là điều khá khó khăn- khó khăn trong cách xác định thời điểm, thống kê và tiếp cận số liệu thực tế. Thông thường, người liên quan trực tiếp đến công ty sẽ cần cần phải thực hiện việc công khai một cách nghiêm túc và chi tiết hơn.

      Thứ hai, nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan của người quản lý công ty.

      Nghĩa vụ này là cụ thể hóa của nghĩa vụ “Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này” (Điểm d, Khoản 1, Điều 165 Luật Doanh nghiệp) của người quản lý công ty.

      Người quản lý công ty bao gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác. (mở rộng hơn trong nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan của người quản lý công ty còn bao gồm cả Kiểm soát viên).

      Các lợi ích liên quan được nhắc đến ở đây có thể hiểu là các lợi ích mà người quản lý công ty có được khi làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp tại các doanh nghiệp khác (kể cả người liên quan của người quản lý doanh nghiệp).

      Nội dung nghĩa vụ công khai các lợi ích liên quan được quy định: ” Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

      a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

      b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ.”

      Nghĩa vụ này gắn với nghĩa vụ được quy định tại Điều 165 là cực kỳ quan trọng, bởi đây là những cá nhân có “lãnh đạo” với khả năng lạm quyền cực kỳ lớn, việc không công khai, minh bạch sẽ dẫn đến mất lòng tin trước Đại hội đồng cổ đông và có thể là nguyên nhân dẫn đến sự “tan rã” dần dần trong chế độ quản trị của doanh nghiệp.

      Ngoài ra, một số người quản lý doanh nghiệp còn có nghĩa vụ giải trình, đó là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức trong phạm vi công việc kinh doanh của công ty. Nghĩa vụ giải thích này được thực hiện trước Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát.

      Nguyên tắc chi phối đó là thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc chỉ được thực hiện khi đã giải trình và phải được đa số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập có được từ hoạt động đó thuộc về công ty. Tuy nhiên, quy định tại Khoản 5, Điều 164 chỉ dừng lại ở việc tất cả thu nhập có được thuộc về công ty, nhưng nếu không thất bại và dẫn đến tổn thất thì sẽ như thế nào, quy định này lại không nêu rõ, mặc dù thực tế hoặc dựa trên quy định khác vẫn có thể dễ dàng nhận thấy hướng giải quyết là bị xử lý và bồi thường.

      Thứ ba, nội dung việc lưu giữ, công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai.

      Quy định về lưu giữ  công khai, xem xét, trích lục, sao chép danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được kê khai được ghi nhận tại Khoản 4, Điều 165, Luật Doanh nghiệp, trong đó chỉ cần chú ý một số vấn đề trọng tâm :

      – Công ty phải thông báo danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan cho Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

      – Danh sách người có liên quan và lợi ích có liên quan được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp.

      – Cổ đông, đại diện theo ủy quyền của cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác có quyền xem xét, trích lục và sao chép một phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai.

      Trên đây là định hướng mà pháp luật ghi nhận để công ty cổ phần có thể dễ dàng thực hiện, công ty cổ phần hoàn toàn có thể có cơ chế thực hiện nghĩa vụ chặt chẽ hơn được ghi nhận trong Điều lệ công ty.

      Duong Gia Facebook Duong Gia Tiktok Duong Gia Youtube Duong Gia Google

        Liên hệ với Luật sư để được hỗ trợ:

      •   Tư vấn pháp luật qua Email
         Tư vấn nhanh với Luật sư
      -
      CÙNG CHUYÊN MỤC
      • Nhiệm vụ, quyền hạn của Giám đốc Công an tỉnh, thành phố
      • Phân cấp quản lý ngân sách nhà nước là gì? Ý nghĩa phân cấp?
      • Lệ phí trước bạ nhà đất là gì? Lệ phí trước bạ nhà đất ai trả?
      • Mẫu giấy biên nhận tiền bằng tiếng Anh, song ngữ Anh – Việt
      • Quy trình giám định pháp y tâm thần? Phải giám định ở đâu?
      • Thủ tục cấp phép tổ chức đào tạo, bồi dưỡng ngoại ngữ tin học
      • Hệ thống pháp luật quốc tế là gì? Pháp luật quốc tế bao gồm?
      • Kinh nghiệm quản lý đất đai, bất động sản ở một số nước
      • Mục tiêu và nhiệm vụ của chính sách xây dựng pháp luật
      • Hệ thống pháp luật và hoạt động lập pháp của CHDCND Lào
      • Quân chủ chuyên chế là gì? Chính thể quân chủ chuyên chế?
      • So sánh án lệ Việt Nam và án lệ các nước Common law
      BÀI VIẾT MỚI NHẤT
      • Mẫu đơn xin nhập học cho học sinh lớp 6 THCS mới nhất
      • Phiếu trắng là gì? Phiếu chống là gì? Khác nhau thế nào?
      • Cơ hành là gì? Làm thế nào để hóa giải căn số cơ hành?
      • Việt vị là gì? Lỗi việt vị và cách hiểu về luật việt vị đúng đắn?
      • Membership là gì? Membership là gì Kpop (Weverse, BTS)?
      • Cầm Kỳ Thi Họa là gì? Tìm hiểu về tứ tài năng của thục nữ?
      • Tam tòng tứ đức là gì? Thuyết tam tòng tứ đức trong văn hóa?
      • Tư duy phân tích là gì? Vai trò, đặc điểm và cách cải thiện?
      • Tam tai là gì? Tam tai có thật không? Cách hóa giải hạn tam tai?
      • Động cơ đốt trong là gì? Phân loại, cấu tạo và ứng dụng?
      • Báo cáo là gì? Các loại báo cáo? Vai trò, ý nghĩa báo cáo?
      • Phản ứng thế là gì? Ví dụ, bài tập thực hành phản ứng thế?
      LIÊN KẾT NỘI BỘ
      • Tư vấn pháp luật
      • Tư vấn luật tại TPHCM
      • Tư vấn luật tại Hà Nội
      • Tư vấn luật tại Đà Nẵng
      • Tư vấn pháp luật qua Email
      • Tư vấn pháp luật qua Zalo
      • Tư vấn luật qua Facebook
      • Tư vấn luật ly hôn
      • Tư vấn luật giao thông
      • Tư vấn luật hành chính
      • Tư vấn pháp luật hình sự
      • Tư vấn luật nghĩa vụ quân sự
      • Tư vấn pháp luật thuế
      • Tư vấn pháp luật đấu thầu
      • Tư vấn luật hôn nhân gia đình
      • Tư vấn pháp luật lao động
      • Tư vấn pháp luật dân sự
      • Tư vấn pháp luật đất đai
      • Tư vấn luật doanh nghiệp
      • Tư vấn pháp luật thừa kế
      • Tư vấn pháp luật xây dựng
      • Tư vấn luật bảo hiểm y tế
      • Tư vấn pháp luật đầu tư
      • Tư vấn luật bảo hiểm xã hội
      • Tư vấn luật sở hữu trí tuệ
      LIÊN KẾT NỘI BỘ
      • Tư vấn pháp luật
      • Tư vấn luật tại TPHCM
      • Tư vấn luật tại Hà Nội
      • Tư vấn luật tại Đà Nẵng
      • Tư vấn pháp luật qua Email
      • Tư vấn pháp luật qua Zalo
      • Tư vấn luật qua Facebook
      • Tư vấn luật ly hôn
      • Tư vấn luật giao thông
      • Tư vấn luật hành chính
      • Tư vấn pháp luật hình sự
      • Tư vấn luật nghĩa vụ quân sự
      • Tư vấn pháp luật thuế
      • Tư vấn pháp luật đấu thầu
      • Tư vấn luật hôn nhân gia đình
      • Tư vấn pháp luật lao động
      • Tư vấn pháp luật dân sự
      • Tư vấn pháp luật đất đai
      • Tư vấn luật doanh nghiệp
      • Tư vấn pháp luật thừa kế
      • Tư vấn pháp luật xây dựng
      • Tư vấn luật bảo hiểm y tế
      • Tư vấn pháp luật đầu tư
      • Tư vấn luật bảo hiểm xã hội
      • Tư vấn luật sở hữu trí tuệ
      Dịch vụ luật sư uy tín toàn quốc


      Tìm kiếm

      Duong Gia Logo

      •   ĐẶT CÂU HỎI TRỰC TUYẾN
         ĐẶT LỊCH HẸN LUẬT SƯ

      VĂN PHÒNG HÀ NỘI:

      Địa chỉ: 89 Tô Vĩnh Diện, phường Khương Trung, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội, Việt Nam

       Điện thoại: 1900.6568

       Email: dichvu@luatduonggia.vn

      VĂN PHÒNG MIỀN TRUNG:

      Địa chỉ: 141 Diệp Minh Châu, phường Hoà Xuân, quận Cẩm Lệ, thành phố Đà Nẵng, Việt Nam

       Điện thoại: 1900.6568

       Email: danang@luatduonggia.vn

      VĂN PHÒNG MIỀN NAM:

      Địa chỉ: 227 Nguyễn Thái Bình, phường 4, quận Tân Bình, thành phố Hồ Chí Minh, Việt Nam

       Điện thoại: 1900.6568

        Email: luatsu@luatduonggia.vn

      Bản quyền thuộc về Luật Dương Gia | Nghiêm cấm tái bản khi chưa được sự đồng ý bằng văn bản!

      Chính sách quyền riêng tư của Luật Dương Gia

      • Chatzalo Chat Zalo
      • Chat Facebook Chat Facebook
      • Chỉ đường picachu Chỉ đường
      • location Đặt câu hỏi
      • gọi ngay
        1900.6568
      • Chat Zalo
      Chỉ đường
      Trụ sở chính tại Hà NộiTrụ sở chính tại Hà Nội
      Văn phòng tại Đà NẵngVăn phòng tại Đà Nẵng
      Văn phòng tại TPHCMVăn phòng tại TPHCM
      Gọi luật sư Gọi luật sư Yêu cầu dịch vụ Yêu cầu dịch vụ
      • Gọi ngay
      • Chỉ đường

        • HÀ NỘI
        • ĐÀ NẴNG
        • TP.HCM
      • Đặt câu hỏi
      • Trang chủ