Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ và hướng dẫn soạn thảo

1. Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ là gì?

Chào bán cổ phần là một hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó.

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho một trong các đối tượng sau:

+ Các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

+ Dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp

Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ là mẫu với các nội dung và thông tin về việc chào bán cổ phần riêng lẻ với các đặc điểm khác nhau như chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp theo quy định của pháp luật đề ra

Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ  là một hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó theo quy định của pháp luật Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ là mẫu bản thông báo được lập ra để thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ. Mẫu được ban hành theo Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT

2. Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—————

TÊN DOANH NGHIỆP

——–

Số: ………

…, ngày… … tháng… … năm … …

THÔNG BÁO

Về việc chào bán cổ phần riêng lẻ

Kính gửi: Phòng Đăng ký kinh doanh tỉnh, thành phố ………

Tên doanh nghiệp (ghi bằng chữ in hoa):

Mã số doanh nghiệp/Mã số thuế:

Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (chỉ kê khai nếu không có mã số doanh nghiệp/mã số thuế):

Ngày cấp: …../…../…….. Nơi cấp:

Thông báo về việc chào bán cổ phần riêng lẻ như sau:

1. Tổng số cổ phần dự định chào bán: ….. cổ phần

2. Các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại:

– Cổ phần: …. Số lượng: …

– Cổ phần: …. Số lượng: …

3. Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần:

– Thời điểm chào bán cổ phần: từ ngày …. tháng … năm …

– Hình thức chào bán cổ phần: ……

Doanh nghiệp cam kết thực hiện đúng theo quy định tại Điều 26 Luật Đầu tư năm 2014 trước khi đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài tham gia mua cổ phần.

Doanh nghiệp, cổ đông cam kết thực hiện đúng quy định về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp có cổ đông góp vốn thuộc vốn nhà nước.

Doanh nghiệp cam kết hoàn toàn chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, chính xác và trung thực của nội dung Thông báo này.

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA DOANH NGHIỆP

(Ký, ghi họ tên)¹

3. Hướng dẫn làm Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ:

– Soạn thảo đầy đủ các nội dung trong Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ

– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp(Ký, ghi họ tên)¹ 

¹ Người đại diện theo pháp luật của công ty ký trực tiếp vào phần này.

4. Một số quy định của pháp luật về chào bán cổ phần riêng lẻ:

4.1. Chào bán cổ phần và các hình thức chào bán cổ phần:

Chào bán cổ phần là một hình thức tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần thông qua việc tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó.

Các hình thức chào bán cổ phần mà công ty cổ phần được thực hiện gồm:

a) Chào bán cho các cổ đông hiện hữu: là bán toàn bộ số cổ phần tăng thêm cho các cổ đông hiện hữu theo đăng ký của các cổ đông hoặc theo tỷ lệ sở hữu của họ tại công ty;

b) Chào bán ra công chúng;

c) Chào bán cổ phần riêng lẻ.

Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán.

Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.

4.2. Điều kiện chào bán cổ phần riêng lẻ:

Về chủ thể: chỉ công ty cổ phần thành lập theo pháp luật Việt Nam;  Các doanh nghiệp chuyển đổi thành công ty cổ phần, ngoại trừ các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần.

Về thủ tục:  công ty cổ phần phải có quyết định thông qua phương án chào bán cổ phần riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo Điều lệ công ty hoặc ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông cho Hội đồng quản trị.

Phương án chào bán phải xác định rõ đối tượng và số lượng nhà đầu tư được chào bán dưới 100 nhà đầu tư và hạn chế chuyển nhượng cổ phần tối thiểu trong vòng 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán.

Trường hợp chào bán cho các đối tác chiến lược, tổ chức chào bán phải xây dựng tiêu chí xác định, lựa chọn đối tác chiến lược. Đối tác chiến lược là các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước có năng lực tài chính, quản trị doanh nghiệp; chuyển giao công nghệ mới, cung ứng nguyên vật liệu, phát triển thị trường tiêu thụ sản phẩm; gắn bó lợi ích lâu dài với doanh nghiệp.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt chào bán riêng lẻ không được tham gia biểu quyết thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về việc này.

Về trình tự thực hiện: Doanh nghiệp phải có hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ đầy đủ và hợp lệ gửi tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền chậm nhất 20 ngày trước ngày dự kiến thực hiện việc chào bán, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.

Lưu ý:

+ Trường hợp tổ chức chào bán là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật chuyên ngành liên quan.

+ Các đợt chào bán riêng lẻ phải cách nhau ít nhất sáu tháng.

+ Đảm bảo tuân thủ các quy định về tỷ lệ góp vốn, hình thức đầu tư, trong trường hợp có sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài.

4.3. Thủ tục thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với cơ quan đăng ký kinh doanh:

Trong công ty cổ phần, khi công ty cổ phần muốn tăng vốn điều lệ, thì công ty sẽ thực hiện chào bán cổ phần qua các hình thức như: chào bán cho các cổ đông hiện hữu, hay chào bán ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ. Riêng đối với hình thức chào bán cổ phần riêng lẻ (tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn) thì trong thời hạn 05 ngày làm việc, và thời gian kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, các doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính.Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định cụ thể đó là:

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:

a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;

b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có).

Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;

c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;

d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Các bạn có thể tham khảo mẫu thông báo phát hành cổ phần riêng lẻ của doanh nghiệp tại đây.

Theo đó, Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh và sau khi hoàn thành đợt bán cổ phần, trong 10 ngày doanh nghiệp phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.Do việc chào bán cổ phần riêng lẻ làm tăng vốn điều lệ, nên trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần công ty phải thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật

Trên đây là thông tin chúng tôi cung cấp về nội dung Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ và hướng dẫn soạn thảo chi tiết nhất và các thông tin pháp lý liên quan Mẫu thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ dựa trên quy định của pháp luật hiện hành.

Cơ sở pháp lý: Luật Doanh Nghiệp 2020.