Mẫu quyết định giải thể công ty của Đại hội đồng cổ đông

1. Mẫu quyết định giải thể công ty của Đại hội đồng cổ đông:

QUYẾT ĐỊNH

(V/v giải thể công ty)

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

– Căn cứ Văn bản hợp nhất Luật Doanh nghiệp năm 2022;

– Căn cứ tình hình hoạt động của doanh nghiệp …;

– Căn cứ Biên bản họp số … của Đại hội đồng cổ đông thông qua ngày … về việc giải thể doanh nghiệp

QUYẾT ĐỊNH:

Điều 1: Giải thể doanh nghiệp: …

– Mã số doanh nghiệp: …  ngày cấp … nơi cấp …

– Địa chỉ trụ sở chính: …

Điều 2: Lý do giải thể: …

Điều 3: Thời hạn, thủ tục thanh lý các hợp đồng đã ký kết:

–  Các hợp đồng đã ký kết, đang thực hiện: (nêu rõ nội dung hợp đồng, thủ tục và thời hạn thanh lý hợp đồng. Lưu ý: thời hạn thanh lý không vượt quá 6 tháng kể từ ngày quyết định giải thể);

–  Kể từ thời điểm quyết định giải thể, doanh nghiệp không ký kết hợp đồng mới không phải là hợp đồng nhằm thực hiện giải thể doanh nghiệp;

– Không được chấm dứt thực hiện các hợp đồng đã có hiệu lực.

Điều 4: Thời hạn, thủ tục thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp:

– Doanh nghiệp còn các khoản nợ: …;

–  Kể từ thời điểm quyết định giải thể, doanh nghiệp không huy động vốn dưới mọi hình thức.

Điều 5: Xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động: 

Doanh nghiệp sử dụng … lao động. Thời hạn thanh toán các khoản lương và trợ cấp cho người  lao động, xử lý tất cả các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động chậm nhất là vào ngày … / … / …

Điều 6: Thanh lý tài sản sau khi thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp (nếu có). Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản còn lại.

Điều 7: Các cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh của doanh nghiệp trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Điều 8: Nghị quyết, quyết định này phải được đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và được niêm yết công khai tại trụ sở chính của doanh nghiệp và trụ sở các đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, được gởi đến các chủ nợ kèm phương án giải quyết nợ, được gởi đến người lao động, được gởi đến người có quyền và nghĩa vụ, lợi ích có liên quan, gởi đến cơ quan Nhà Nước.

Điều 9: Quyết định này có hiệu lực từ ngày ký.

2. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được quy định như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 139 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Theo đó:

– Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật sẽ họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên của đại hội đồng cổ đông mỗi năm một lần, đại hội đồng cổ đông cũng có thể họp bất thường vào một số trường hợp nhất định. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông thông thường sẽ được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp, đồng thời cần phải tiến hành thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông trên lãnh thổ của Việt Nam;

– Đại hội đồng cổ đông bắt buộc phải họp thường niên trong khoảng thời gian 04 tháng được tính kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Ngoại trừ trường hợp điều lệ công ty cổ phần có quy định khác, hội đồng quản trị sẽ quyết định ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông thường niên trong một số trường hợp cần thiết, tuy nhiên không được phép vượt quá sáu tháng được tính bắt đầu kể từ ngày kết thúc năm tài chính;

– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua một số vấn đề cơ bản như sau: Kế hoạch kinh doanh hàng năm của công ty cổ phần, báo cáo tài chính hằng năm của công ty cổ phần, mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại, báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh của ban kiểm soát và kiểm soát viên, báo cáo của hội đồng quản trị về vấn đề quản trị và kết quả hoạt động của hội đồng quản trị cũng như kết quả hoạt động của từng thành viên trong hội đồng quản trị, báo cáo của ban kiểm soát về kết quả hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần, kết quả hoạt động của hội đồng quản trị và kết quả hoạt động của giám đốc/tổng giám đốc trong công ty cổ phần, một số vấn đề khác thuộc thẩm quyền giải quyết của Đại hội đồng cổ đông.

Theo đó, đại hội đồng cổ đông cần phải được tổ chức họp theo quy trình nhất định. Để tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần thì cần phải trải qua các bước cơ bản như sau:

Bước 1: Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông.

Bước 2: Mời họp Đại hội đồng cổ đông.

Bước 3: Tiến hành cuộc họp.

3. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần được thực hiện như thế nào?

Căn cứ theo quy định tại Điều 140 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về vấn đề triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Theo đó:

(1) Hội đồng quản trị là cơ quan triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường trong một số trường hợp cần thiết. Hội đồng quản trị triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong một số trường hợp cơ bản như sau:

– Hội đồng quản trị nhận thấy cần thiết phải tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bất thường xuất phát từ lợi ích của công ty cổ phần;

– Số lượng thành viên trong hội đồng quản trị, ban kiểm soát còn lại ít hơn so với số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật doanh nghiệp;

– Theo yêu cầu của các cổ đông trong công ty cổ phần/hoặc nhóm cổ đông căn cứ theo quy định tại Điều 115 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022;

– Theo yêu cầu của ban kiểm soát;

– Một số trường hợp cụ thể khác theo quy định của pháp luật và theo điều lệ của công ty cổ phần.

(2) Ngoại trừ trường hợp điều lệ công ty cổ phần có quy định khác, hội đồng quản trị bắt buộc phải triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong khoảng thời gian 30 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày xảy ra các trường hợp cần thiết cần phải tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, hoặc nhận được yêu cầu triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông của nhóm cộng đồng hoặc ban kiểm soát trong công ty cổ phần. Trong trường hợp hội đồng quản trị không tiến hành triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật thì chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên trong hội đồng quản trị đó cần phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với phần thiệt hại phát sinh cho công ty cổ phần.

(3) Trong trường hợp hội đồng quản trị không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật thì trong khoảng thời gian 30 ngày tiếp theo, ban kiểm soát sẽ thay thế cho hội đồng quản trị để tiến hành thủ tục triệu tập một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật doanh nghiệp. Trong trường hợp ban kiểm soát cũng không thể triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật thì Ban kiểm soát sẽ phải có trách nhiệm bồi thường thiệt hại đối với các thiệt hại phát sinh cho công ty cổ phần. Đồng thời, trong trường hợp ban kiểm soát không triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật thì các cổ đông hoặc nhóm cổ đông trong công ty cổ phần căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022 sẽ có quyền đại diện cho công ty để triệu tập cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

(4) Người triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông cần phải thực hiện các công việc cơ bản như sau: Cần phải lập danh sách các cổ đông có quyền dự họp đại hội đồng cổ đông, lập chương trình cuộc họp, nội dung cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, chuẩn bị các loại giấy tờ và tài liệu cho cuộc họp đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, dự thảo quyết định Đại hội đồng cổ đông theo những nội dung dự kiến, danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên hội đồng quản trị hoặc kiểm soát viên, xác định thời gian tiến hành cuộc họp và địa điểm của cuộc họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, vào các công việc khác phục vụ cho quá trình tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông.

(5) Chi phí triệu tập và tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ được công ty cổ phần hoàn lại.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp.

THAM KHẢO THÊM:

• Giải thể là gì? Điều kiện và trình tự thủ tục giải thể công ty?
• Giải thể công ty có phải thực hiện quyết toán thuế không?
• Giải thể công ty khi công ty không có khả năng thanh toán nợ thuế