Khi hai bên thống nhất với nhau về việc sáp nhập, hợp nhất công ty thì họ sẽ thực hiện việc ký kết hợp đồng sáp nhập và hợp hợp nhất doanh nghiệp. Vậy mẫu của hai hợp đồng nay được quy định như thế nào? Cần những lưu ý gì khi soạn thảo?
Mục lục bài viết
1. Sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Trước hết ta cần hiểu doanh nghiệp là gì, cụ từ này được giải thích tại khoản 10, Điều 4
Sáp nhập công ty được quy định tại khoản 1, Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.”
Như vậy sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc nhiều doanh nghiệp sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và quyền lợi sang một doanh nghiệp khác và đồng thời chấm dứt doanh nghiệp được sáp nhập.
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp được quy định tại khoản 2 Điều 201, Luật Doanh nghiệp 2020:
“a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
2. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là gì?
Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là hợp đồng được xác lập khi các doanh nghiệp muốn sáp nhập với nhau. Đây là văn bản có tính pháp lý cao để ràng buộc quyền lợi và nghĩa vụ của các bên với nhau. Việc sáp nhập doanh nghiệp sẽ chuyển toàn bộ tài sản, quyền lợi cũng như nghĩa vụ nên việc đảm bảo tính pháp lý là rất cần thiết. Hợp đồng chính là cơ sở pháp lý để giúp cho việc giải quyết tranh chấp trong quá trình hai bên thực hiện hợp đồng.
Nội dung chính của hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp bao gồm:
– Thông tin của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp
– Thủ tục và điều kiện sáp nhập doanh nghiệp
– Phương án sử dụng lao động
– Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản
– Thời hạn thực hiện
– Thông qua việc bầu các chức danh
– Nguyên tắc giải quyết tranh chấp
– Cam kết của các bên
-Hiệu lực của hợp đồng
3. Mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——o0o—–
HỢP ĐỒNG
(Số ……../HĐHN)
(Về việc sáp nhập doanh nghiệp)
– Căn cứ vào……. được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày và các văn bản hướng dẫn thi hành;
– Căn cứ vào Điều lệ ……
– Căn cứ vào Điều lệ ……
Hôm nay, ngày …………… tại địa chỉ ……
Các bên gồm:
1. Bên A
Công ty ………..….
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………. Do ……. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ……..…… Fax: ……
Đại diện: …………
2. Bên B
Công ty …………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ………
Điện thoại: …………… Fax: ………
Đại diện: ………
Cùng ký kết hợp đồng sáp nhập với những nội dung sau:
Điều 1: Sáp nhập Công ty ………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số …………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ……… Fax: ……
Đại diện: ……
Vào Công ty ……..
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……………
Điện thoại: …………… Fax: …….
Đại diện: ………
Điều 2: Thủ tục và điều kiện sáp nhập …….
Điều 3: Phương án sử dụng lao động ……..
Điều 4: Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản ……
Điều 5: Thời hạn thực hiện ……..
Điều 6: Thông qua điều lệ của công ty nhận sáp nhập ……..
Điều 7: Thông qua việc bầu các chức danh quản lý ……..
Điều 8: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp ………..
Điều 9: Cam kết của các bên ………..
Điều 10: Hiệu lực hợp đồng ………
Đại diện bên A
(Ký, ghi rõ họ tên)
Đại diện bên B
(Ký, ghi rõ họ tên)
4. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp:
Phần đầu tiên là phần thông tin của các bên tham gia sáp nhập doanh nghiệp: yêu cầu ghi rõ đầy đủ thông tin: tên doanh nghiệp, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ, số điện thoại,..
Điều 1. Sáp nhập công ty: ở mục này các bên sẽ ghi đầy đủ các thông tin của doanh nghiệp bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập.
Điều 2. Thủ tục và điều kiện sáp nhập:
Thủ tục sáp nhập doanh nghiệp:
+ Trước tiên các doanh nghiệp tham gia hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và soạn thảo điều lệ công ty
+ Các thành viên của các doanh nghiệp tham gia hợp đồng sẽ thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày thông qua.
+ Đăng ký doanh nghiệp với hồ sơ đầy đủ gồm: hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp; biên bản họp và quyết định của chủ sở hữu/ hội đồng thành viên/ đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập công ty, thông qua hợp đồng sáp nhập và Điều lệ công ty nhận sáp nhập; công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.
Điều kiện sáp nhập thì cần phải không được trái so với những quy định của
Điều 3. Phương án sử dụng lao động: các bên tham gia hợp đồng cần thỏa thuận với nhau về số lượng, phương án sử dụng lao động khi doanh nghiệp đã sáp nhập đồng thời phải thông báo cho người lao động trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty.
Điều 4. Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản: Hai bên sẽ trao đổi với nhau về việc khi nào sẽ chuyển tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập vào doanh nghiệp nhận sáp nhập. Thực hiện thủ tục chuyển tài sản đúng theo quy định của pháp luật.
Điều 5. Thời hạn thực hiện thì sau khi thống nhất thì các bên sẽ ghi rõ thời gian bắt đầu thực hiện việc sáp nhập vào trong hợp đồng.
Điều 7. Thông qua việc bầu các chức danh quản lý: đây cũng là một việc quan trọng trong việc sáp nhập doanh nghiệp. Khi đã có doanh nghiệp được sáp nhập thì việc bầu các chức danh quản lý là vô cùng cần thiết. Danh sách các chức danh cũng sẽ được công khai , được thông qua và sẽ ban hành kèm với hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp.
Điều 8. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: hai bên doanh nghiệp tự thỏa thuận với nhau về biện pháp giải quyết tranh chấp. Có thể dụng biện pháp tự hòa giải hoặc nếu không thể tự hòa giải thì có thể đem tranh chấp ra Tòa án để giải quyết.
Sau khi các bên đã thống nhất được các điều khoản trong hợp đồng thì sẽ tiến hành cam kết và ký bản hợp đồng đó. Hợp đồng phải được soạn thảo đúng với hình thức và và có nội dung được quy định trong các văn bản pháp luật như Luật Doanh nghiệp 2020. Câu văn trong hợp đồng cần ngắn gọn, xúc tích dễ hiểu. Trong hợp đồng cũng cần đề cập đến thời gian mà hợp đồng có hiệu lực. Khi hợp đồng có hiệu lực thì các bên tham gia phải có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ và chính xác trên tinh thần tôn trọng lẫn nhau và tuân thủ theo các quy định của pháp luật.
5. Tham khảo các mẫu hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp:
a. Mẫu hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——o0o—–
HỢP ĐỒNG
( Số ……../HĐHN)
(Về việc hợp nhất doanh nghiệp)
– Căn cứ vào …;
– Căn cứ vào Điều lệ ………………….;
– Căn cứ vào Điều lệ ………………….;
Hôm nay, ngày ……… tại địa chỉ ……
Các bên gồm:
1. Bên A
Công ty ………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: …………… Fax: ………
Đại diện: ………
2. Bên B
Công ty ……
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ………… Fax: ……
Đại diện: ……
Cùng ký kết hợp đồng hợp nhất với những nội dung sau:
Điều 1: Đối tượng hợp nhất gồm:
1. Công ty ………
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ……………..
Địa chỉ: ………
Điện thoại: ……… Fax: ……
Đại diện: ……
2. Công ty
Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số ………………. Do ………………. Cấp ngày ………………..
Địa chỉ: …………
Điện thoại: …………… Fax: ………….
Đại diện: ……..
Điều 2: Thủ tục và điều kiện hợp nhất: ……..
Điều 3: Phương án sử dụng lao động ……
Điều 4: Thời hạn, thủ tục chuyển đổi tài sản ……
Điều 5: Thời hạn thực hiện ……
Điều 6: Thông qua điều lệ của công ty hợp nhất ……
Điều 7: Thông qua việc bầu các chức danh quản lý ..
Điều 8: Nguyên tắc giải quyết tranh chấp ……
Điều 9: Cam kết của các bên ….
Điều 10: Hiệu lực hợp đồng ……
Đại diện bên A
(Ký, ghi rõ họ tên)
Đại diện bên A
(Ký, ghi rõ họ tên)
b. Thủ tục hợp nhất doanh nghiệp
– Các doanh nghiệp chuẩn bị hợp đồng với mẫu ở bên trên với đầy đủ thông tin và điều khoản trong hợp đồng.
– Thông qua hợp đồng hợp nhất doanh nghiệp và điều lệ của công ty.
– Chuẩn bị hồ sơ đăng ký hợp nhất doanh nghiệp: Hợp đồng hợp nhất; nghị quyết và biên bản họp thông qua hợp đồng hợp nhất của các công ty bị hợp nhất. Sau khi đã đăng ký hợp nhất doanh nghiệp xong thì các doanh nghiệp bị hợp nhất sẽ phải chấm dứt hoạt động.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Doanh nghiệp 2020;
– Luật Cạnh tranh 2018.
