Khi thực hiện một giao dịch nào đó thì các bên đều phải đặt ra nguyên tắc chung cùng thực hiện. Và trong việc thực hiện mua bán hàng hóa giữa các bên cũng có nguyên tắc riêng và được lập thành hợp đồng.
Mục lục bài viết
1. Hợp đồng nguyên tắc bán hàng là gì?
Hợp đồng nguyên tắc bán hàng là sự thỏa thuận giữa các chủ thể tham gia hợp đồng về nguyên tắc bán hàng. Hợp đồng chỉ được lập ra khi có sự thống nhất, đồng ý của các bên . Hợp đồng nguyên tắc bán hàng mang giá trị pháp lý cao nhằm đảm bảo quyền lợi, nghĩa vụ, trách nhiệm của các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng. Đồng thời hợp đồng cũng chính là cơ sở để giải quyết những tranh chấp, mâu thuẫn phát sinh trong quá trình thực hiện hợp đồng. Hợp đồng nguyên tắc bán hàng được xây dựng dựa trên những điêu luật được quy định trong Luật Thương mại 2005 và theo nhu cầu của các bên tham gia hợp đồng.
2. Mẫu hợp đồng nguyên tắc bán hàng:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————————-
HỢP ĐỒNG NGUYÊN TẮC BÁN HÀNG
Số: ………..
– Căn cứ Luật thương mại 2005;
– Căn cứ nhu cầu và khả năng của cả hai Bên.
Hôm nay, ngày….. tháng ….. năm……, tại …, chúng tôi gồm:
Bên bán: CÔNG TY………
Địa chỉ: ……….
Mã số thuế: ………
Điện thoại:…………Fax: ……..
Tài khoản ngân hàng: …….
Đại diện: …………….
Chức vụ: …………….
Bên mua: CÔNG TY…
Địa chỉ: …………..
Mã số thuế: ……..
Điện thoại:……………Fax: ……..
Tài khoản ngân hàng: …
Đại diện: ……
Chức vụ: ……
Hai Bên cùng đồng ý ký kết Hợp đồng nguyên tắc bán hàng với các điều khoản sau:
1. Các điều khoản chung:
1.1 Hai Bên cùng có quan hệ mua bán với nhau theo quan hệ Bạn hàng trên cơ sở hai Bên cùng có lợi.
1.2 Trong khuôn khổ Hợp đồng này, hai Bên sẽ ký tiếp các Hợp đồng mua bán hoặc Đơn đặt hàng (Bằng văn bản, điện thoại và thư điện tử) đối với từng lô hàng cụ thể. Chi tiết hàng hóa, số lượng, giá cả, giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác (nếu có) sẽ được chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán, Đơn đặt hàng tương ứng.
1.3 Thứ tự ưu tiên thực hiện là các bản sửa đổi bổ sung của Hợp đồng mua bán → Hợp đồng mua bán → Hợp đồng nguyên tắc bán hàng. Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán mâu thuẫn với các điều khoản trong Hợp đồng này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được qui định trong Hợp đồng này.
2. Hàng hóa
2.1 Hàng hóa do bên Bán cung cấp đảm bảo đúng chủng loại, chất lượng và các thông số kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
2.2 Chi tiết về hàng hóa sẽ được các Bên chỉ rõ trong các Hợp đồng mua bán trong khuôn khổ của Hợp đồng này.
3. Giao nhận hàng hóa
3.1 Số lượng hàng hóa, địa điểm giao nhận, chi phí vận chuyển được qui định cụ thể trong các Hợp đồng mua bán hoặc đơn đặt hàng.
3.2 Hàng hóa có thể giao một lần hay nhiều lần tùy theo hai Bên thỏa thuận. Bằng chứng giao hàng gồm có:
-Hóa đơn bán hàng hợp lệ
-Biên bản giao nhận: ghi rõ số lượng hàng, số hóa đơn bán hàng, số kg/số kiện.
4. Giá cả và phương thức thanh toán
4.1 Các doanh nghiệp là bạn hàng của bên Bán sẽ được hưởng chế độ mua theo giá thống nhất với mọi bạn hàng theo chính sách giá của Công ty ………………………………….
4.2 Đơn giá, tổng trị giá hàng hóa, thuế VAT, sẽ được ghi cụ thể trong Hợp đồng mua bán được ký kết bởi hai Bên.
4.3 Phương thức thanh toán và thời hạn thanh toán được qui định cụ thể trong từng Hợp đồng mua bán.
4.4 Thanh toán bằng tiền VND, tỷ giá thanh toán là tỷ giá trung bình cộng giữa tỷ giá bán ra của ngân hàng Ngoại thương Việt Nam và tỷ giá bán ra của thị trường tự do công bố tại thời điểm thanh toán.
4.5 Nếu bên Bán cấp cho bên Mua một hạn mức tín dụng, hai bên sẽ ký tiếp một Thỏa thuận tín dụng, Thỏa thuận tín dụng cũng nằm trong khuôn khổ của Hợp đồng nguyên tắc bán hàng. Trong trường hợp này, thời hạn hạn thanh toán được thực hiện căn cứ vào Thỏa thuận tín dụng đã ký kết. Nếu bên Mua sử dụng quá hạn mức tín dụng trong thỏa thuận, bên Bán có quyền từ chối cung cấp hàng cho đến khi Bên mua thực hiện việc thanh toán theo Thỏa thuận tín dụng đó.
5. Trách nhiệm của các Bên
5.1 Bên bán:
5.1.1 Đảm bảo cung cấp hàng hóa đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
5.1.2 Định kỳ cung cấp cho Bên mua các thông tin về sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng…vv.
5.1.3 Tư vấn cho Bên mua về sản phẩm và dịch vụ của Nhà cung cấp/Nhà sản xuất.
5.1.4 Đào tạo, giới thiệu sản phẩm mới (nếu có).
5.1.5 Hỗ trợ Bên mua trong công tác tìm hiểu và xúc tiến thị trường, quảng bá sản phẩm…vv.
5.1.6 Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng .
5.2 Bên mua:
5.2.1 Đảm bảo thanh toán đúng thời hạn đã thỏa thuận trong Hợp đồng này cũng như trong Thỏa thuận tín dụng.
5.2.2 Thực hiện nghiêm chỉnh các qui định của Pháp luật Việt nam về quản lý và lưu thông hàng hóa. Bên bán không chịu trách nhiệm về các vi phạm pháp luật này của bên mua.
5.2.3 Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
6. Cung cấp và trao đổi thông tin giữa hai Bên
6.1 Để lập hồ sơ Bán hàng, hai bên cung cấp cho nhau các thông tin sau:
– Tên doanh nghiệp
– Địa chỉ giao dịch chính thức
– Vốn
– Tên tài khoản
– Số tài khoản
– Tên ngân hàng
– Người được cử là Đại diện giao dịch trực tiếp của hai Bên (họ tên, chức vụ, chữ ký) và Bên mua cung cấp thêm cho Bên bán các giấy tờ công chứng sau:
– Giấy phép đăng ký kinh doanh
– Quyết định thành lập doanh nghiệp
–
– Quyết định ủy quyền ký thay Giám đốc và hoặc Kế toán trưởng (nếu có)
6 .2 Hai bên thống nhất trao đổi thông tin thông qua các Đại diện liên lạc. Trong trường hợp nhân viên được ủy quyền giao dịch được ghi trên không được quyền tiếp tục đại diện trong việc giao dịch với Bên kia, hai bên cần có thông báo kịp thời, chính thức bằng văn bản/ email/ fax, gửi người đại diện liên lạc bên kia ngay lập tức và phải được đại diện liên lạc Bên kia xác nhận đã nhận được thông báo đó, nếu không, Bên gây thiệt hại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm bồi hoàn chi phí thiệt hại cho Bên kia do việc chậm thông báo trên gây ra.
6.3 Trong trường hợp có sự thay đổi về những thông tin liên quan đến quá trình giao dịch giữa hai Bên như: thay đổi trụ sở làm việc, thay đổi mã số thuế, thay đổi tài khoản…v.v hai Bên phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho nhau trước khi phát sinh việc mua bán mới.
7. Bảo hành sản phẩm
Bên Bán bảo hành tất cả các sản phẩm bán ra theo tiêu chuẩn bảo hành của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất về bảo hành sản phẩm. Để được bảo hành, các sản phẩm phải có phiếu bảo hành của Công ty FPT và Bên mua phải tuân thủ các qui định đã được ghi trên phiếu bảo hành.
8. Dừng giao hàng hoặc hủy bỏ Hợp đồng trước thời hạn
8.1 Bên bán có quyền dừng giao hàng khi Bên mua đã sử dụng hết hạn mức tín dụng hoặc Bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ quá hạn được ký kết trong Thỏa thuận tín dụng giữa hai Bên. Trong trường hợp này, Bên mua có trách nhiệm thanh toán ngay theo qui định và chỉ khi Bên bán xác nhận việc thanh toán trên thì Hợp đồng mới được tiếp tục thực hiện.
8.2 Nếu Bên nào muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thì phải thông báo trước cho Bên kia và hai Bên phải có xác nhận bằng văn bản, đồng thời hai bên tiến hành quyết toán hàng hóa và công nợ.
8.3 Nếu Bên nào đơn phương hủy bỏ Hợp đồng làm thiệt hại đến quyền lợi kinh tế của Bên kia thì bên đó phải hoàn toàn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên kia.
9. Cam kết chung
9.1 Bên Mua là Bạn hàng của Bên Bán và không Bên nào được thay mặt hay mang danh nghĩa của Bên kia giao dịch với khách hàng.
9.2 Không Bên nào được sử dụng một tên gọi nào đó mà có thể bao hàm rằng trụ sở chính của Bên kia là trụ sở của mình.
9.3 Hai Bên cam kết thực hiện đúng những điều ghi trên Hợp đồng này. Nếu một trong hai Bên cố ý vi phạm các điều khoản của Hợp đồng này sẽ phải chịu trách nhiệm tài sản về các hành vi vi phạm đó.
9.4 Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hai Bên cố gắng cùng nhau bàn bạc các biện pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải, có thiện chí và hợp tác. Nếu vẫn không thống nhất cách giải quyết thì hai Bên sẽ đưa vụ việc ra Tòa án Kinh tế thành phố Hà nội, toàn bộ chi phí xét xử do Bên thua chịu.
9.5 Quyết định của Tòa án sẽ mang tính chung thẩm và có giá trị ràng buộc các Bên thi hành. Trong thời gian Tòa án thụ lý và chưa đưa ra phán quyết, các Bên vẫn phải tiếp tục thi hành nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo qui định của Hợp đồng này.
10. Hiệu lực của Hợp đồng
10.1 Hợp đồng nguyên tắc này có giá trị 12 tháng kể từ ngày ký kết. Hết thời hạn trên, nếu hai Bên không có ý kiến gì thì Hợp đồng được tự động kéo dài 12 tháng tiếp theo và tối đa không quá 2 năm.
10.2 Hợp đồng này chỉ chính thức hết hiệu lực khi hai Bên đã quyết toán xong toàn bộ hàng hóa và công nợ theo điều 8.2 nói trên.
10.3 Các Hợp đồng bán hàng, Thỏa thuận tín dụng cũng như các sửa đổi, bổ sung được coi như các phụ lục và là một phần không thể tách rời của Hợp đồng này.
Hợp đồng Nguyên tắc bán hàng này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 02 bản có giá trị pháp lý như nhau.
BÊN BÁN BÊN MUA
3. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng nguyên tắc bán hàng:
Phần thông tin của các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng: yêu cầu các bên tham gia hợp đồng ghi đầy đủ, chính xác, rõ ràng, chi tiết những thông tin như tên, địa chỉ, mã số thuế, điện thoại, tài khoản ngân hàng, đại diện- chức vụ,…..
Bên bán sẽ cung cấp hàng hóa đảm bảo đúng chủng loại, chất lượng và các thông số kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất. Các dữ liệu về hàng hóa sẽ dược các bên chỉ rõ vào hợp đồng.
Điều khoản về giao nhận hàng hóa : các bên sẽ thỏa thuận và ghi rõ vào trong hợp đồng về địa chỉ , số lượng và chi phí giao nhận hàng hóa. Trong hóa đơn và
Giá cả và phương thức thanh toán sẽ do các bên tự thương lượng với nhau và ghi nhận rõ ràng vào trong hợp đồng.
Trách nhiệm của các bên trong hợp đồng: Các bên thực hiện thương lượng, tự do thỏa thuận với nhau nhưng dựa trên các quy định trong Luật Thương mại và dựa trên tinh thần tôn trọng lẫn nhau.
Bên bán có trách nhiệm bảo hành các sản phẩm được bán ra theo tiêu chuẩn và kèm theo phiếu bảo hành. Các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng thời đề xuất những trường hợp hủy bỏ hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hai Bên cố gắng cùng nhau bàn bạc các biện pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải, có thiện chí và hợp tác. Nếu vẫn không thống nhất cách giải quyết thì hai Bên sẽ đưa vụ việc ra Tòa án. Quyết định của Tòa án sẽ mang tính chung thẩm và có giá trị ràng buộc các Bên thi hành.
4. Các lưu ý khi giao kết hợp đồng nguyên tắc mua bán hàng hóa:
Về chủ thể:
- Với chủ thể là cá nhân, thì phải là người có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật để tham gia vào quan hệ mua bán.
- Đối với hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế, một bên chủ thể có thể là thể nhân hoặc pháp nhân nước ngoài, nên việc xác định tư cách chủ thể của hợp đồng sẽ phụ thuộc vào pháp luật của Quốc gia nơi chủ thể đó đăng ký. Do vậy, khi soạn thảo hợp đồng mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài, cần có sự tham vấn hoặc hỗ trợ bởi Luật sư kinh tế quốc tế có nhiều kinh nghiệm và uy tín để tránh bị lừa đảo
Về giá cả:
- Hợp đồng mua bán hàng hóa cần làm rõ được các yếu tố cấu thành trong giá bán đã bao gồm các chi phí phát sinh (như chi phí giao hàng, bảo hiểm, thuế …….) hay chưa.
- Hợp đồng cũng cần có các quy định cụ thể về phương thức và thời gian thanh toán để đảm bảo rằng, bên mua sẽ có nghĩa vụ thanh toán một cách đầy đủ, đúng hạn. Quy định này còn là cơ sở để xác định nghĩa vụ thanh toán khoản tiền phạt trả chậm trong trường hợp vi phạm.
Về cơ chế chuyển giao quyền và nghĩa vụ:
- Nếu trong hợp đồng MBHH không có quy định, thì thời điểm chuyển giao quyền sở hữu đối với hàng hóa sẽ là thời điểm tài sản được chuyển giao, tức là thời điểm mà bên mua hoặc đại diện hợp pháp của bên mua nhận được tài sản từ bên bán.
Căn cứ pháp lý:
– Luật Thương mại 2005.
