Khi các cá nhân, tổ chức trong nước hay các nhà đầu tư nước ngoài có nguyện vọng, mong muốn được hợp tác kinh doanh với một đối tác của Việt Nam để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam thì các các nhân, tổ chức đó sẽ ký kết với nhau hợp đồng liên doanh để thành lập ra một công ty.
Mục lục bài viết
1. Hợp đồng liên doanh là gì?
Hợp đồng liên doanh là sự thỏa thuận của các tổ chức, doanh nghiệp về việc hợp tác kinh doanh dưới hình thức là thành lập một công ty mới hoàn toàn do các bên đồng thời làm chủ sở hữu.
Chủ thể tham gia của hợp đồng sẽ là các doanh nghiệp, nhà đầu tư trong nước nhưng trong trường hợp là các nhà đầu tư nước ngoài thì cần phải có thêm giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để hợp đồng liên doanh trên có thể có hiệu lực.
Nội dung chính của hợp đồng bao gồm:
– Phần thông tin của các chủ thể tham gia ký kết hợp đồng
– Danh mục, số lượng, chất lượng thiết bị, vật tư chủ yếu cần cho hoạt động kinh doanh và nguồn cung cấp.
– Quy cách, số lượng, chất lượng sản phẩm và thị trường tiêu thụ
– Thời hạn hoạt động của xí nghiệp liên doanh, những trường hợp cần kết thúc hoạt động và giải thể xí nghiệp liên doanh.
– Công tác tài chính và kế toán của xí nghiệp liên doanh
– Tổ chức và cơ chế quản lý xí nghiệp liên doanh
– Quan hệ lao động trong xí nghiệp liên doanh
– Trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện hợp đồng
– Thủ tục giải quyết các tranh chấp trong hợp đồng liên doanh
2. Mẫu hợp đồng liên doanh:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
__________________
HỢP ĐỒNG LIÊN DOANH
Số: [SO HD]/HĐLD
– Căn cứ ………
– Căn cứ [CÁC VĂN BẢN CỦA CÁC NGÀNH NGÀNH VÀ ĐỊA PHƯƠNG].
– Căn cứ vào biên bản cuộc họp thỏa thuận giữa các bên liên doanh ngày [NGAY THANG NAM]
Hôm nay, ngày [NGAY THANG NAM] Tại [DIA DIEM KY KET]
Chúng tôi gồm có:
Bên A:
– Tên cơ quan (hoặc doanh nghiệp): [TEN DOANH NGHIEP]
– Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]
– Điện thoại: [SO DT]
– Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]
– Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]
– Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] (nếu có).
Viết ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [GIAM DOC HAY TONG GIAM DOC] ký (nếu có).
Bên B:
– Tên cơ quan (hoặc doanh nghiệp): [TEN DOANH NGHIEP]
– Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]
– Điện thoại: [SO DT]
– Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]
– Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]
– Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] (nếu có).
Viết ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [TONG GIAM DOC HAY GIAM DOC] ký (nếu có).
Bên C:
– Tên cơ quan (hoặc doanh nghiệp): [TEN DOANH NGHIEP]
– Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]
– Điện thoại: [SO DT]
– Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]
– Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]
– Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] (nếu có).
Viết ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [GIAM DOC HAY TONG GIAM DOC] ký (nếu có).
Bên D:
– Tên cơ quan (hoặc doanh nghiệp): [TEN DOANH NGHIEP]
– Địa chỉ: [DIA CHI DOANH NGHIEP]
– Điện thoại: [SO DT]
– Tài khoản số: [SO TAI KHOAN] Mở tại ngân hàng: [TEN NGAN HANG]
– Đại diện là Ông (Bà): [HO VA TEN] Chức vụ: [CHUC VU]
– Giấy ủy quyền số: [SO GIAY UY QUYEN] (nếu có).
Viết ngày [NGAY THANG NAM] Do [HO VA TEN] chức vụ: [TONG GIAM DOC HAY GIAM DOC] ký (nếu có).
Các bên thống nhất lập hợp đồng liên doanh với nội dung như sau:
Điều 1: Thành lập xí nghiệp liên doanh
1- Tên xí nghiệp liên doanh: [TEN XI NGHIEP, CONG TY, TONG CONG TY]
2- Địa chỉ dự kiến đóng tại: [DIA CHI]
3- Các hoạt động kinh doanh của xí nghiệp: [HOAT DONG KINH DOANH]
Điều 2: Tổng vốn đầu tư và vốn pháp định của xí nghiệp liên doanh
1- Tổng vốn đầu tư cho XNLD dự kiến khoảng [SO TIEN] đồng
Bao gồm các nguồn: [NGUON HINH THANH VON]
2- Vốn pháp định là:
3- Tỷ lệ góp vốn của các bên vào vốn pháp định:
– Bên A là: [SO %, SO TIEN] bằng các hình thức sau [TIEN MAT, TAI SAN]
– Bên B là: [SO %, SO TIEN] bằng các hình thức sau [TIEN MAT, TAI SAN]
– v.v…
4- Kế hoạch và tiến độ góp vốn: [NEU RO NAM GOP VA SO VON GOP CUA TUNG BEN]
– Quý 1 năm [NAM] sẽ góp là [SO TIEN]
Trong đó:
+ Bên A góp: [SO TIEN]
+ Bên B góp: [SO TIEN]
+ [CAC BEN KHAC NEU CO]
– Quý 2 năm [NAM] sẽ góp là [SO TIEN]
– v.v…
5- Điều kiện và thủ tục chuyển nhượng vốn đầu tư:
a. Điều kiện: (nêu những hoàn cảnh phải chuyển vùng, phải tập trung thực hiện chức năng mới v.v… Có cơ quan sẵn sàng nhận chuyển nhượng, chuyển nhượng trong nội bộ cần điều kiện gì? Bên ngoài cần điều kiện gì? v.v…).
b. Thủ tục:
– (Sự nhất trí của các bên liên doanh, qui định tỷ lệ).
(Những thủ tục pháp lý và tài chính…).
Điều 3: Danh mục, số lượng, chất lượng thiết bị, vật tư chủ yếu cần cho hoạt động kinh doanh và nguồn cung cấp.
Bảng chiết tính thiết bị, vật tư của XNLD.
| STT | Danh mục | Đơn vị tính | Số lượng | Chất lượng | Nguồn cung cấp |
Điều 4: Quy cách, số lượng, chất lượng sản phẩm và thị trường tiêu thụ
1- Quy cách: Quy định kích thước, màu sắc v.v…
[KICH THUOC, MAU SAC]
2- Số lượng: Dự kiến sản xuất theo kế hoạch và nhu cầu thị trường theo tháng, quý, năm…
[SO SAN PHAM SAN XUAT/THANG/QUY/NAM]
3- Chất lượng: Theo tiêu chuẩn nào? Hàm lượng các chất chủ yếu? Theo mẫu đã sản xuất thử v.v…
[TIEU CHUAN CHAT LUONG]
Lưu ý: Nếu là cơ sở dịch vụ ghi rõ số tiền dự kiến sẽ thu được trong tháng, quý, hoặc năm.
Điều 5: Thời hạn hoạt động của XNLD, những trường hợp cần kết thúc hoạt động và giải thể XNLD.
1- XNLD [TEN XI NGHIEP LIEN DOANH] đăng ký thời gian hoạt động là [SO NAM] năm. Nếu có điều kiện thuận lợi xin kéo dài thêm [SO NAM] năm.
2- XNLD [TEN XI NGHIEP LIEN DOANH] sẽ kết thúc trước thời hạn và giải thể XNLD trong những trường hợp sau đây:
– Gặp rủi ro (cháy, nổ, bão, lụt) hủy hoại từ 80% trở lên tổng tài sản của XNLD.
– Bị vỡ nợ, không còn khả năng thanh toán.
– Thua lỗ liên tiếp 2 năm liền.
Bị cơ quan Nhà nước có thẩm quyền ra quyết định đình chỉ hoạt động.
Điều 6: Công tác tài chính và kế toán của xí nghiệp liên doanh
1- Các nguyên tắc tài chính cần áp dụng gồm:
[NOI DUNG CAC NGUYEN TAC]
2- Công tác kế toán:
– Hình thức kế toán [NHAT KY CHUNG, CHUNG TƯ GHI SO, NHAT KY SO CAI, NHAT KY CHUNG TU]
– Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định: [SO % KHAU HAO/NAM]
– Tỷ lệ trích lập các quỹ của xí nghiệp.
+ Quỹ khuyến khích phát triển sản xuất: (Có thể từ 30-35% lợi nhuận).
+ Quỹ khen thưởng: [NGUON TRICH, SO %]
+ Quỹ phúc lợi: [NGUON TRICH, SO %]
Hội đồng quản trị (hay đại hội công nhân viên chức) quyết định các tỷ lệ trên?
– Cách thức bảo hiểm tài sản của XNLD.
+ Lập hợp đồng bảo hiểm với chi nhánh [TEN DON VI BAO HIEM]
+ Các biện pháp khác: [THEO YEU CAU CU THE]
3- Công tác kiểm tra kế toán.
– Chế độ kiểm tra sổ sách kế toán trong XNLD [CHE DO KIEM TRA]
– Chế độ giám sát của kế toán trưởng [CHE DO GIAM SAT].
– Chấp hành sự kiểm tra của cơ quan tài chính có thẩm quyền.
– Chấp hành sự kiểm tra của Ngân hàng về sử dụng vốn vay v.v…
Điều 7: Tổ chức và cơ chế quản lý xí nghiệp liên doanh
1- Số lượng và thành phần hội đồng quản trị
[SO LUONG VA SO THANH VIEN HOI DONG QUAN TRI]
2- Nhiệm vụ, quyền hạn, nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị và Chủ tich, các Phó chủ tịch Hội đồng quản trị.
[NHIEM VU, QUYEN HAN, NHIEM KY CUA HOI DONG QUAN TRI]
[NHIEM VU QUYEN HAN VA NHIEM KY CUA CHU TICH HOI DONG QUAN TRI]
[NHIEM VU QUYEN HAN VA NHIEM KY CUA PHO CHU TICH CUA HOI DONG QUAN TRI]
3- Cách thức bầu (hoặc chỉ định hay thuê) giám đốc và các phó giám đốc XNLD:
[CACH BAU, THUE GIAM DOC VA CAC PHO GIAM DOC XNLD]
4- Nhiệm vụ, quyền hạn, nhiệm kỳ của giám đốc, các phó giám đốc:
[NHIEM VU QUYEN HAN VA NHIEM KY CUA GIAM DOC]
[NHIEM VU QUYEN HAN VA NHIEM KY CUA PHO GIAM DOC]
5- Những trường hợp cần bãi chức giám đốc, Phó giám đốc trước thời hạn:
[TRUONG HOP CU THE]
Điều 8: Tỉ lệ phân chia lãi, lỗ và rủi ro cho các bên liên doanh
Căn cứ vào tỉ lệ góp vốn các bên thỏa thuận phân chia lãi, lỗ và rủi ro như sau:
1- Bên A: [SO %] vì đã góp [SO %] vốn
2- Bên B: [SO %] vì đã góp [SO %] vốn
3- [CAC BEN KHAC NEU CO GOP LIEN DOANH]
Điều 9: Quan hệ lao động trong xí nghiệp liên doanh
1- Các nguyên tắc tuyển lao động:
– Lập
– Qua thử tay nghề và kiểm tra bằng cấp được đào tạo
2- Áp dụng chế độ bảo hộ lao động:
[CHE DO AP DUNG TAI XI NGHIEP LIEN DOANH]
3- Thời gian làm việc và nghỉ ngơi:
[SO GIO LAM VIEC/NGAY, NGAY LAM/TUAN, NGAY NGHI]
4- Các hình thức trả lương cần áp dụng:
[LUONG HOP DONG, LUONG KHOAN SAN PHAM, LUONG HE SO CAP BAC].
5- Hoạt động của công đoàn (có cần thành lập không? Chuyên trách hay kiêm nhiệm?).
6- Chế độ bảo hiểm cho người lao động:
– Ốm đau:
– Già yếu:
– Tai nạn:
– Thai sản:
7- [CAC CHE DO KHAC]
Điều 10: Kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng cán bộ quản lý, kỹ thuật, nghiệp vụ và công nhân
1 – Đưa đi đào tạo: [TIEU CHUAN DUOC DAO TAO] Số lượng [SO LUONG DI DAO TAO]
2 – Bố trí đi bồi dưỡng ngắn hạn [TIEU CHUAN DAO TAO] Số lượng [SO LUONG]
3- Kế hoạch mời chuyên gia trong nước và nước ngoài đến xí nghiệp phổ biến kỹ thuật và kinh nghiệm.
4- Kế hoạch bồi dưỡng và thi tay nghề nâng cấp bậc kỹ thuật của đội ngũ công nhân.
Điều 11: Trách nhiệm của các bên trong việc thực hiện hợp đồng
1 – Trách nhiệm bên A (xác định các nghĩa vụ vật chất).
[TRACH NHIEM VAT CHAT]
2 – Trách nhiệm bên B
[TRACH NHIEM VAT CHAT]
3- [T CAC BEN KHAC NEU CO]
Điều 12: Thủ tục giải quyết các tranh chấp trong hợp đồng liên doanh
1- Hai bên cần chủ động thông báo cho nhau biết tiến độ thực hiện hợp đồng, nếu có vấn đề gì bất lợi phát sinh, các bên phải kịp thời báo cho nhau biết và chủ động bàn bạc giải quyết trên cơ sở thương lượng đảm bảo hai bên cùng có lợi (có lập biên bản ghi toàn bộ nội dung đó).
2- Trường hợp có nội dung tranh chấp không tự giải quyết được thì hai bên thống nhất sẽ khiếu nại tới Tòa án [TEN TAO AN KINH TE] là cơ quan có đủ thẩm quyền giải quyết.
3- Các chi phí về kiểm tra, xác minh và lệ phí Tòa án do bên có lỗi chịu.
Điều 13: Các thỏa thuận khác (nếu cần)
Điều 14: Hiệu lực của hợp đồng
Hợp đồng này có hiệu lực từ ngày: [NGAY THANG NAM] Đến ngày: [NGAY THANG NAM]
Các bên sẽ tổ chức họp và lập biên bản thanh lý sau khi hợp đồng hết hiệu lực [SO NGAY] ngày. Chủ tịch hội đồng quản trị có trách nhiệm tổ chức và thông báo thời gian, địa điểm triệu tập cuộc họp thanh lý.
ĐẠI DIỆN BÊN A
Chức vụ
(Ký tên, đóng dấu)
ĐẠI DIỆN BÊN B
Chức vụ
(Ký tên, đóng dấu)
3. Hướng dẫn soạn thảo hợp đồng hợp tác liên doanh:
Phần thông tin của các chủ thể tham gia vào hợp đồng yêu cầu ghi đầy các thông tin liên quan đến cơ quan, doanh nghiệp của mỗi bên.
Điều 1. Các bên thống nhất đặt tên cho xí nghiệp liên doanh hay tên công ty, được đặt ở địa chỉ nào và nếu rõ hoạt động của xí nghiệp liên doanh là về lĩnh vực gì.
Điều 2. Các chủ thể tham gia liệt kê tổng số vốn đầu tư cho xí nghiệp liên doanh, cùng vốn pháp định, tỷ ệ góp vốn của các bên. Việc góp vốn vào xí nghiệp liên doanh phải thực hiện khi có đầy đủ về điều kiện được quy định của pháp luật.
Điều 3. Các bên tham gia lập ra danh mục về các vật tư chủ yếu cần cho hoạt động kinh doanh nguồn cung cấp.
Điều 4: Điền đầy đủ về quy cách, số lượng, chất lượng của sản phẩm mà xí nghiệp sản xuất ra thị trường.
Điều 5. Các bên thống nhất với nhau về thời hạn hoạt động của xí nghiệp liên doanh được bắt đầu từ thời điểm nào và hoạt động trong bao lâu. Đồng thời đề xuất những trường hợp giải thể xí nghiệp liên doanh.
Điều 6. Công tác tài chính và kế toán của xí nghiệp liên doanh cũng được ghi nhận trong hợp đồng như nguyên tắc tài chính, công tác kế toán, công tác kiểm tra kế toán.
Điều 7. Các bên thỏa thuận với nhau về tổ chức và cơ chế quản lý xí nghiệp với số lượng và thành phần Hội đồng quản trị với nhiệm vụ , quyền hạn, nhiệm kỳ như thế nào và cách thức bầu( hoặc chỉ định hoặc thuê giám đốc).
Điều 9. Các quan hệ lao động xí nghiệp liên doanh cũng sẽ được ghi nhận ở trong hợp đồng về các điều khoản nguyên tắc lao động, áp dụng chế độ bảo hộ lao động, hoạt động của công đoàn,.
Điều 11. Trách nhiệm của các bên trong thực hiện hợp đồng phải được ghi nhận đầy đủ và chính xác để đảm bảo quyền lợi của các bên trong hợp đồng.
Điều 12. Thủ tục giải quyết tranh chấp: Các bên cần chủ động thông báo cho nhau biết tiến độ thực hiện hợp đồng, nếu có vấn đề gì bất lợi phát sinh, các bên phải kịp thời báo cho nhau biết và chủ động bàn bạc giải quyết trên cơ sở thương lượng đảm bảo hai bên cùng có lợi (có lập biên bản ghi toàn bộ nội dung đó).
bên cần chủ động thông báo cho nhau biết tiến độ thực hiện hợp đồng, nếu có vấn đề gì bất lợi phát sinh, các bên phải kịp thời báo cho nhau biết và chủ động bàn bạc giải quyết trên cơ sở thương lượng đảm bảo hai bên cùng có lợi (có lập biên bản ghi toàn bộ nội dung đó).
Trường hợp có nội dung tranh chấp không tự giải quyết được thì hai bên thống nhất sẽ khiếu nại tới Tòa án là cơ quan có đủ thẩm quyền giải quyết.
Ngoài ra các bên cũng sẽ thống nhất với nhau về hiệu lực của hợp đồng được bắt đầu từ thời điểm nào.
Căn cứ pháp lý:
