Khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần thường thì chúng ta sẽ phải thực hiện một số các nội dung khác nhau và trong đó có một loại giấy tờ rất quan trọng đó là hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần. Vậy mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần được làm như thế nào? Hãy theo dõi ngay dưới đây để biết thêm thông tin chi tiết nhé.
Mục lục bài viết
1. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần được hiểu như thế nào?
Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần về bản chất là sự thỏa thuận nhằm xác lập, chấm dứt hoặc thay đổi tư cách của cổ đông và những thành viên trong công ty. Đồng thời những chủ thể trong hợp đồng đều có quyền lợi, nghĩa vụ phát sinh từ những cổ phần và phần vốn góp đó.
2. Mẫu hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—–oOo—–
HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN (1)
(Số: …./HĐCNCP)
Hôm nay, ngày ……. tháng ……. năm ….., Tại…. Chúng tôi gồm có:
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A) (2): ……
Là cổ đông của: ……
Địa chỉ: ……
Điện thoại: ……
Fax: …
GCNSH/Mã số cổ đông số: ……
CMND/GPĐKKD số: …… cấp ngày ….. tháng …. năm ……Tại: ……
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: …
Số tài khoản: …. tại Ngân hàng…
Do Ông (Bà):…….. Sinh năm: (3) …….
Chức vụ: ……. làm đại diện.
CMND số: …….. Ngày cấp …….. Nơi cấp……
BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B): ……
Là cổ đông của: ……
Địa chỉ: …..
Điện thoại: ……
Fax: …..
GCNSH/Mã số cổ đông số: …..
CMND/GPĐKKD số: …… cấp ngày ….. tháng …. năm …….
Tại: ……
Mã số thuế cá nhân/tổ chức: ……
Số tài khoản: ……. tại Ngân hàng….
Do Ông (Bà):….. Sinh năm: (3) …….
Chức vụ: ……. làm đại diện.
CMND số: ….. Ngày cấp …….. Nơi cấp……
Hai bên thống nhất thoả thuận nội dung hợp đồng như sau:
Điều 1: Đối tượng của hợp đồng
Bên A đồng ý chuyển nhượng cổ phần (chứng khoán) cho bên B theo nội dung sau:
a) Tên chứng khoán: Cổ phần……..
b) Tổ chức phát hành:……
c) Loại cổ phần:……
d) Mệnh giá: …….. đồng/cổ phần.
e) Số lượng: ……cổ phần (Bằng chữ:….…).
f) Giá chuyển nhượng:……đồng/cổ phần (Bằng chữ:……/cổ phần).
g) Tổng giá trị giao dịch: …….đồng (Bằng chữ:……).
Điều 2: Phương thức và thời hạn thanh toán
a) Phương thức thanh toán:
Tổng số tiền chuyển nhượng được nêu tại Điều 1 sẽ được Bên B thanh toán cho Bên A bằng
……
b) Thời hạn thanh toán:
– Ngay sau khi hai bên ký kết hợp đồng này, Bên B sẽ đặt cọc một khoản tiền tương ứng là ……….% giá trị của Hợp đồng.
– Sau ……… ngày, kể từ ngày ký kết hợp đồng đến ngày ……. tháng ….… năm …….. Bên B thanh toán cho Bên A khoản tiền là: ….., khoản tiền đó đã bao gồm cả khoản đặt cọc.
Điều 3: Quyền và nghĩa vụ của Bên A
a) Yêu cầu Bên B thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo quy định trong Hợp đồng;
b) Thực hiện nghĩa vụ chuyển nhượng cổ phần cho Bên B theo thỏa thuận trong Hợp đồng.
c) Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế theo quy định của pháp luật.
d) Trong trường hợp Bên A vì lý do bất kỳ mà không thực hiện chuyển nhượng cổ phần theo quy định trong Hợp đồng này, sẽ phải hoàn trả số tiền đã nhận như trên và bồi thường thiệt hại cho Bên B một khoản tiền bằng …… % giá trị của hợp đồng này, tức ….. đồng (Bằng chữ: ……)
Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên B
a) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn cho Bên A tổng giá trị chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này.
b) Bên B được quyền sở hữu số cổ phần quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này, đồng thời hưởng mọi quyền lợi phát sinh cũng như các nghĩa vụ của cổ đông theo quy định của pháp luật và Điều lệ của ……. kể từ ngày được …… chấp thuận và hoàn tất thủ tục chuyển tên cổ đông.
Điều 5: Cam kết của Bên A
Bên A cam kết rằng:
a) Bên A có quyền sở hữu hợp pháp số cổ phần chuyển nhượng quy đinh tại Điều 1 của Hợp đồng này và Bên A đã hoàn thành mọi thủ tục pháp lý cần thiết để chuyển nhượng cổ phần của mình;
b) Cổ phần của Bên A đã đăng ký hợp thức, đã thanh toán đầy đủ cho ….. và được phép chuyển nhượng.
c) Bên A tiến hành thủ tục thông báo cho …. được biết về việc thay đổi cổ đông, kể từ khi có xác nhận của …… nếu thanh toán bằng chuyển khoản hoặc kể từ khi thanh toán hết bằng tiền mặt.
d) Nếu hết thời hạn thanh toán mà Bên A từ chối thực hiện việc chuyển nhượng cổ phần thì Bên B được nhận lại tiền đặt cọc tại ngân hàng và Bên A phải trả cho Bên B một khoản tiền tương đương giá trị tài sản đặt cọc.
Điều 6: Cam kết của Bên B
Bên B cam kết:
a) Bên B sẽ kế thừa và thực hiện các quyền lợi, nghĩa vụ có liên quan của Bên A sau khi hoàn thành các cam kết theo Hợp đồng này.
b) Thanh toán đầy đủ theo đúng tiến độ của Hợp đồng. Nếu đến hết thời hạn thực hiện thanh toán quy định tại Điều 2 của Hợp đồng này mà Bên B không thanh toán đủ hoặc không thanh toán hết thì coi như Hợp đồng này hết hiệu lực và Bên B bị mất tiền đặt cọc, trừ trường hợp quy định tại Điều 9 của Hợp đồng.
Điều 7: Thay đổi và bổ sung các điều khoản của Hợp đồng
– Trên đây là toàn bộ thoả thuận giữa các bên liên quan đến các vấn đề quy định tại Hợp đồng.
– Mọi sửa đổi, bổ sung nào của Hợp đồng này có giá trị khi được lập bằng văn bản và có chữ ký của các bên.
– Nếu một quy định bất kỳ của Hợp đồng bị Toà án tuyên bố vô hiệu hoặc không thực thi được, các bên sẽ xem như tất cả các quy định còn lại của Hợp đồng này có giá trị, thực thi được và được các bên tuân thủ.
Điều 8: Kế thừa
– Các bên cam kết bản thân mình và các cá nhân, tổ chức kế thừa quyền lợi và trách nhiệm của các bên sẽ thực hiện nghiêm túc các quy định trong Hợp đồng này mà không có bất kỳ khiếu nại nào;
– Hợp đồng này có giá trị bắt buộc và có hiệu lực đối với các bên và bên kế thừa, không có bất kỳ một sự rút lui không thực hiện các cam kết trong hợp đồng này mà không có sự thoả thuận giữa các bên.
Điều 9: Các sự cố vi phạm:
– Do giá trị của Công ty chưa được kiểm toán, nên Bên B yêu cầu Bên A cam kết Bảng danh mục tài sản của Công ty đã được Hội đồng quản trị xác nhận tại Phụ Lục của Hợp đồng này như sau: Tương ứng với số tài sản của Công ty tại Bảng danh mục tài sản thì giá của một cổ phần của Công ty cổ phần …. là …
– Trong thời gian là một tháng kể từ ngày đặt cọc, nếu Bên B phát hiện số lượng tài sản của Công ty cổ phần … trong Bảng danh mục tài sản của Công ty cổ phần …… giảm xuống hoặc tăng lên, thì các bên phải xác định lại giá trị của một cổ phần ở tại thời điểm đặt cọc và Bên B thanh toán cho Bên A theo đúng thời hạn, với giá đã được điều chỉnh. Ngoài thời gian này, coi như Hợp đồng đã được thực hiện và không có bất kỳ sự điều chỉnh giá nào khác.
Điều 10: Thông báo
Mọi thông báo, yêu cầu và liên lạc khác theo Hợp đồng này phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ tương ứng nêu trên.
Điều 11: Giải quyết tranh chấp:
Mọi tranh chấp phát sinh (nếu có) liên quan đến Hợp đồng này sẽ được các Bên giải quyết bằng thương lượng, hòa giải. Trường hợp các Bên không giải quyết được bằng thương lượng thì một trong hai Bên có quyền khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.
Điều 12: Điều khoản thi hành
a) Hai Bên đã hiểu rõ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình phát sinh từ việc ký kết và thực hiện Hợp đồng này.
b) Trong thời gian thực hiện Hợp đồng, nếu có phát sinh vấn đề mới, hai bên sẽ cùng nhau bàn bạc và ký phụ lục bổ sung.
c) Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ….. chấp thuận việc chuyển nhượng.
d) Hợp đồng gồm 03 (ba) trang và được lập thành 03 (ba) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi Bên giữ 01 (một) bản, 01 (một) bản lưu tại…….
BÊN CHUYỂN NHƯỢNG BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu) (Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)
3. Hướng dẫn lập hợp đồng chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:
(1) Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện và đăng ký theo quy định tại Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020;
(2) Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ các trường hợp theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020;
(3) Trường hợp các bên tham gia hợp đồng là tổ chức thì bổ sung thông tin người đại diện cho tổ chức đó;
4. Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần:
Các cổ đông chỉ cần thực hiện các thủ tục chuyển nhượng nội bộ công ty, không cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư.
Bước 1: Ký hồ sơ chuyển nhượng trong nội bộ công ty
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.
– Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập theo quy định.
Đối với cổ phần phổ thông của cổ đông phổ thông:
– Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.
– Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông.
– Tiến hành đăng ký cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần trở lên với Cơ quan đăng ký kinh doanh (nếu có).
Kể từ thời điểm hoàn tất việc chuyển nhượng, cổ đông chuyển nhượng hết số cổ phần của mình đương nhiên không còn quyền và nghĩa vụ gì nữa. Tuy nhiên, nếu thời điểm chuyển nhượng trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì cổ đông chuyển nhượng là người được nhận cổ tức từ công ty.
Việc chuyển nhượng cổ phần cần lưu ý khá nhiều, tuy nhiên, người mua cổ phần có thể yên tâm về quyền và lợi ích của mình khi thời điểm thanh toán cuối cùng, công ty đã xác nhận và cấp sổ đăng ký cổ đông có đầy đủ thông tin của mình trên đó, kèm theo các bản hợp đồng và giấy tờ thanh toán đã được lưu lại.
Bước 2: Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân chuyển nhượng cổ phần
Nộp hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân và đóng thuế thu nhập cá nhân do chuyển nhượng cổ phần tại cơ quan quản lý thuế Doanh nghiệp (chi Cục thuế hoặc Cục thuế).
Bước 3: Thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng
Đối với việc chuyển nhượng cổ phần, người chuyển nhượng phải chịu thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập cá nhân được tính theo công thức sau:
Áp dụng cho công ty cổ phần, theo đó căn cứ Điều 16 Thông tư 92/2015/TT-BTC thì:
Thuế TNCN phải nộp = ( Giá chuyển nhượng chứng khoán từng lần) X 0.1%
Ví dụ: Một cổ đông góp cổ phần 2 tỷ, khi chuyển nhượng lại cho cổ đông khác thì cá nhân này phải nộp số thuế TNCN là: 2 tỷ x 0.1% = 2 triệu đồng
Bước 4: Nộp hồ sơ khai thuế
Hồ sơ khai thuế đối với cá nhân chuyển nhượng chứng khoán (Công ty cổ phần) thuộc diện khai trực tiếp với cơ quan thuế hướng dẫn tại tiết gồm:
– Tờ khai mẫu số 04/CNV-TNCN ban hành kèm theo
– Bản chụp Hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán.
Cơ quan tiếp nhận hồ sơ khai thuế:
Nộp hồ sơ khai thuế tại cơ quan thuế quản lý doanh nghiệp phát hành chứng khoán mà cá nhân chuyển nhượng.
Bước 5: Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế
– Thời hạn nộp hồ sơ khai thuế đối với cá nhân thuộc diện trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế chậm nhất là ngày thứ 10 (mười) kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng chứng khoán có hiệu lực theo quy định của pháp luật.
– Trường hợp doanh nghiệp nộp thuế thay cho cá nhân thì thời điểm nộp hồ sơ khai thuế chậm nhất là trước khi làm thủ tục thay đổi danh sách cổ đông theo quy định của pháp luật
