Mỗi doanh nghiệp đều phải có một bản điều lệ khi thành lập và đều phải tuân thủ những quy định được lập ra trong bản điều lệ đó. Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài khi muốn thành lập cần phải có điều lệ công ty.
Mục lục bài viết
1. Dự thảo điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài là gì?
Điều lệ công ty được hiểu là bản thỏa thuận giữa những người chủ sở hữu công ty với nhau, là sự cam kết, ràng buộc các thành viên trong một luật lệ chung, được soạn thảo căn cứ trên những khuôn mẫu chung của pháp luật, để ấn định các nguyên tắc về cách thức thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể của doanh nghiệp. Mỗi công ty muốn thành lập thì bắt buộc cần có điều lệ. Mẫu điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài có vai trò quan trọng trong thực tế và có những ý nghĩa to lớn đối với mỗi doanh nghiệp.
Hầu hết trong các hoạt động của công ty và các tranh chấp phát sinh thì những quy định của Điều lệ công ty sẽ được ưu tiên áp dụng nếu nội dung đó của Điều lệ không trái với quy định của pháp luật. Mẫu Điều lệ Công ty/Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài bao gồm các thông tin về Doanh nghiệp, vốn, thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức, quản lý và các vấn đề khác liên quan Tất cả những điều nêu trong điều lệ đều nhằm giúp đảm bảo lợi ích cho các thành viên và qua đó, mỗi thành viên cũng sẽ phải thực hiện nghĩa vụ tương ứng của mình với công ty. Điều lệ chính là nơi các đối tượng liên quan tìm thấy quyền lợi và nghĩa vụ của mình.
2. Dự thảo điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————
……, ngày …… tháng …..năm ……….
MẪU ĐIỀU LỆ
DOANH NGHIỆP 100% VỐN NƯỚC NGOÀI
Điều 1:
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài do (các) chủ đầu tư sau đây xin thành lập tại Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam.
1. Tên Công ty hoặc cá nhân:…………
2. Đại diện được ủy quyền:…………
Chức vụ:
Quốc tịch:
Địa chỉ thường trú:
3. Trụ sở chính :………………………………………
Điện thoại:……. Fax:………
4. Ngành nghề kinh doanh chính:………………
5. Giấy phép thành lập công ty:…………………
Đăng ký tại:………
Ghi chú: nếu chủ đầu tư bao gồm nhiều thành viên thì từng thành viên sẽ mô tả đầy đủ các chi tiết nêu trên.
Điều 2:
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài được thành lập theo hình thức Công ty trách nhiệm hữu hạn và có tư cách pháp nhân theo pháp luật Việt Nam.
Điều 3:
Doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thành lập tại Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam nhằm mục đích :
(Mô tả mục tiêu sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp).
Điều 4:
1. Tên Doanh nghiệp là:…..(Tên tiếng Việt Nam), tên giao dịch (bằng tiếng nước ngoài thông dụng) của Doanh nghiệp là:………….
2. Địa chỉ của doanh nghiệp:
– Trụ sở chính:…………….
– Nhà máy/ xưởng sản xuất chính: ………………
– Chi nhánh ( nếu có):
– Văn phòng đại diện (nếu có):
3. Năng lực sản xuất: hàng hóa/ dịch vụ vào năm sản xuất ổn định (chia thành sản phẩm chính và phụ nếu cần thiết).
4. Sản phẩm của doanh nghiệp sẽ được tiêu thụ:
– Tại thị trường Việt Nam:…………% sản phẩm.
– Xuất khẩu:……..% sản phẩm.
5. Các cam kết khác: ……….(Ví dụ như tiến độ và nội dung thực hiện chương trình nội địa hóa đối với các sản phẩm cơ khí điện, điện, điện tử ….).
Điều 5:
1. Tổng vốn đầu tư của Doanh nghiệp là:…..
2. Vốn pháp định của doanh nghiệp là:……. bằng………. (Ghi rõ phương thức).
3. Thời hạn thực hiện vốn pháp định như sau:
(Ghi rõ tiến độ và thời hạn hoàn thành việc đưa vốn pháp định vào Việt Nam).
Điều 6:
Thời hạn hoạt động của Doanh nghiệp là…….. năm kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư. Bất kỳ sự thay đổi nào về thời hạn phải được chủ Doanh nghiệp báo cáo cơ quan cấp Giấy phép đầu tư xem xét và chuẩn y.
Điều 7:
Kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư, tiến độ dự án này được thực hiện như sau:
1. Khởi công xây dựng: từ tháng thứ:……..
2. Lắp đặt thiết bị: từ tháng thứ…….
3.Vận hành thử: từ tháng thứ………….
4. Sản xuất chính thức: từ tháng thứ ………
Điều 8:
1. Doanh nghiệp dùng …. là đơn vị tiền tệ trong hạch toán (nêu tên đồng tiền cụ thể). Việc chuyển đổi giữa các đồng tiền khác và đồng tiền hạch toán được thực hiện theo tỷ giá hối đoái do Ngân hàng nhà nước Việt Nam công bố tại thời điểm chuyển đổi.
2. Doanh nghiệp thực hiện việc thanh, quyết toán thông qua tài khoản tiền Việt Nam và tiền nước ngoài mở tại Ngân hàng Việt Nam, hoặc tại Ngân hàng liên doanh, hoặc tại chi nhánh Ngân hàng nước ngoài đặt tại Việt Nam, hoặc tại Ngân hàng nước ngoài nếu được Ngân hàng nhà nước Việt Nam chấp thuận.
Điều 9:
1. Hệ thống kế toán được áp dụng của Doanh nghiệp là …. (trường hợp áp dụng hình thức kế toán nước ngoài phải được Bộ Tài chính Việt Nam chuẩn y và chịu sự giám sát của cơ quan tài chính có thẩm quyền của Việt Nam).
2. Tỷ lệ khấu hao tài sản cố định của Doanh nghiệp được thực hiện theo quy định của Bộ Tài chính Việt Nam.
3. Năm tài chính của Doanh nghiệp bắt đầu từ … và kết thức vào … hàng năm. Năm tài chính đầu tiên của Doanh nghiệp bắt đầu từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư và kết thúc vào …
4. Doanh nghiệp
Điều 10:
Tài sản của Doanh nghiệp được bảo hiểm tại … (tên và địa chỉ của tổ chức bảo hiểm) và không bị quốc hữu hóa, trưng thu, tịch thu hoặc chuyển sang chủ sở hữu khác bằng biện pháp hành chính.
Điều 11:
Doanh nghiệp sẽ thành lập quỹ phát triển sản xuất, quỹ phúc lợi và các quỹ khác. Cơ cấu hoạt động, quy mô, nguồn vốn và nguyên tắc sử dụng từng quỹ do Tổng giám đốc quyết định trên cơ sở lợi nhuận thu được, phù hợp với các quy định của pháp luật Việt Nam.
Điều 12:
Doanh nghiệp thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước Việt Nam theo pháp luật Việt Nam và các quy định ghi trong Giấy phép đầu tư.
Điều 13:
Người đại diện có thẩm quyền của Doanh nghiệp trước Toà án, tổ chức trọng tài và cơ quan Nhà nước Việt Nam là …..; (chức vụ……)
Điều 14:
Tất cả lao động làm việc cho Doanh nghiệp được tuyển chọn, sử dụng phù hợp với quy định của pháp luật Việt Nam, người Việt Nam được ưu tiên khi tuyển chọn nếu đáp ứng yêu cầu công việc.
Quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động được bảo đảm bằng
Điều 15:
Kế hoạch đào tạo cán bộ quản lý, kỹ thuật nghiệp vụ và công nhân …. (quy định chi tiết).
Điều 16:
Doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động trước thời hạn và/hoặc kết thúc trong các trường hợp sau: ……
(mô tả chi tiết các trường hợp, phù hợp với quy định tại Điều 52 luật Đầu tư nước ngoài).
Điều 17:
Mọi điều khoản khác liên quan đến hoạt động của Doanh nghiệp không được quy dịnh tại Điều lệ này sẽ được Doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật Việt Nam và Giấy phép đầu tư.
Điều 18:
Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung trên cơ sở đề nghị bằng văn bản của Người đại diện có thẩm quyền của Doanh nghiệp theo quy định tại Điều 13 của Điều lệ này và được đăng ký tại Cơ quan cấp Giấy phép đầu tư trước khi thực hiện.
Điều 19:
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày được cấp Giấy phép đầu tư.
Điều 20:
Điều lệ Doanh nghiệp này được ký ngày …. tại … , gồm… bản gốc bằng tiếng Việt Nam và tiếng …. (tiếng nước ngoài thông dụng). Cả hai bản tiếng Việt Nam và tiếng ….. đều có giá trị pháp lý như nhau
Chủ đầu tư
(Chữ ký, chức vụ, đóng dấu)
(Trường hợp có nhiều chủ đầu tư: Ghi rõ tên và đóng dấu)
3. Hướng dẫn soạn thảo điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài:
– Phần mở đầu:
+ Ghi đầy đủ các thông tin bao gồm Quốc hiệu, tiêu ngữ.
+ Địa điểm và thời gian lập biên bản.
+ Tên biên bản cụ thể là điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
– Phần nội dung chính của biên bản:
+ Nội dung điều lệ doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
– Phần cuối biên bản:
+ Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu của chủ đầu tư.
+ Trường hợp có nhiều chủ đầu tư: Ghi rõ tên và đóng dấu.
4. Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
Các bước thực hiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:
– Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
– Xin cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Xin cấp Giấy phép kinh doanh đối với công ty bán lẻ hàng hóa trực tiếp tới người tiêu dùng, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ hoặc Giấy phép chuyên ngành của Bộ theo các lĩnh vực hoạt động đặc thù như: Đào tạo, Lữ hành, Kiểm toán, pháp lý, Y tế.
Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam:
Đối với nhà đầu tư là cá nhân (do cá nhân, các cá nhân người nước ngoài góp vốn thành lập công ty tại Việt Nam):
– Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài- cả quyển hộ chiếu).
– Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam (Nếu là Ngân hàng nước ngoài xác nhận cần cung cấp bản sao công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài).
– Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
Đối với nhà đầu tư là tổ chức (do công ty có trụ sở tại nước ngoài góp vốn, đầu tư vốn thành lập công ty tại Việt Nam):
– Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài).
– Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; Xác nhận số dư tài khoản ngân hàng của nhà đầu tư tương ứng với vốn dự kiến đầu tư tại Việt Nam. (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài).
– Hộ chiếu công chứng của người đại diện theo pháp luật của công ty tại nước ngoài (Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài).
– Hộ chiếu công chứng của giám đốc – người đại diện theo pháp luật công ty tại Việt Nam (Nếu là người nước ngoài Bản sao công công chứng, hợp pháp hóa lãnh sự tại cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước ngoài).
– Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).Nếu dự án có sử dụng công nghệ cần kèm theo bản giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án quy định gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính.
