Mỗi công ty được thành lập đều có các nội dung xây dựng, thủ tục thành lập và các hồ sơ kèm theo. Trong các trường hợp công ty hợp danh thì làm dự thảo điều lệ công ty hợp danh như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu dự thảo điều lệ công ty hợp danh là gì?
– Công ty hợp danh là doanh nghiệp, trong đó: Phải có ít nhất hai thành viên là chủ sở hữu chung của công ty, cùng nhau kinh doanh dưới một tên chung (gọi là thành viên hợp danh); ngoài các thành viên hợp danh có thể có thành viên góp vốn.
– Dự thảo điều lệ công ty hợp danh là bản điều lệ được soạn dự thảo để các thành viên xem xét, sửa đổi, bổ sung các điều khoản trước khi quyết định làm điều lệ công ty.
Mẫu dự điều lệ Công ty Hợp danh là mẫu bản điều lệ đầu tiên của công ty hợp danh để các thành viên thông qua bản điều lệ có thể thấy được những quy định của công ty hợp danh, cơ cấu tổ chức, điều lệ về góp vốn, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty hợp danh.
2. Mẫu dự thảo điều lệ công ty hợp danh:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY HỢP DANH
Căn cứ
Chúng tôi, gồm những thành viên có tên sau:
1- Thành viên hợp danh:
1.1 – Họ và tên…….. Ngày tháng năm sinh…… Quốc tịch…CMND số ………do CA tỉnh……….cấp ngày…. hoặc hộ chiếu)…… Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú……..; Chỗ ở hiện tại: …
1.2 – Họ và tên……. Ngày tháng nă sinh………. Quốc tịch….CMND số ……..do CA tỉnh……….cấp ngày….. hoặc hộ chiếu)…. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú………; Chỗ ở hiện tại: ………
2- Thành viên góp vốn:
2.1 – Họ và tên……. Ngày tháng năm sinh………. Quốc tịch……CMND số ……do CA tỉnh…….cấp ngày…… hoặc hộ chiếu)……. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú…….; Chỗ ở hiện tại: ……
2.2 – Họ và tên………. Ngày tháng năm sinh………. Quốc tịch……CMND số ….do CA tỉnh……cấp ngày……… hoặc hộ chiếu)….. Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú…; Chỗ ở hiện tại: …..
Cam kết không thuộc đối tượng quy định tại khoản 2,3 Điều 18
Chương I.
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Phạm vi trách nhiệm:
1.1 Thành viên hợp danh là những cá nhân, có trình độ chuyên môn và uy tín nghề nghiệp, phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về các nghĩa vụ của Công ty.
1.2 Nếu Công ty có các thành viên góp vốn, thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp vào Công ty.
Điều 2: Tên, địa chỉ và thời hạn hoạt động của Công ty
1- Tên Công ty viết bằng tiếng Việt: CÔNG TY HỢP DANH …….
Tên bằng tiếng nước ngoài: ………….Tên viết tắt: …………
2- Địa chỉ trụ sở chính: số nhà…..phố (thôn, khu)……… phường (xã)…….thành phố (huyện)………tỉnh ….(Nhà thuê/mượn hợp pháp của: …..).
Điện thoại: …….. Fax: ……….. Email: ……….
2- Công ty có tư cách pháp nhân và thời gian hoạt động của Công ty là …….. năm kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Điều 3. Ngành, nghề kinh doanh
1. Ngành nghề kinh doanh của Công ty đăng ký là:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
Trong quá trình hoạt động, Công ty có thể thay đổi ngành nghề kinh doanh theo quy định của pháp luật, sau khi được Hội đồng thành viên tán thành, thông báo và được cơ quan đăng ký kinh doanh đồng ý bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và đăng tải trên hệ thống ĐKKD quốc gia dangkykinhdoanh.gov.vn. (Trừ trường hợp có văn bản của cơ quan đăng ký kinh doanh từ chối bổ sung vào hồ sơ đăng ký doanh nghiệp)
2. Doanh nghiệp phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh khi kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện theo quy định của Pháp luật và bảo đảm duy trì đủ điều kiện đầu tư kinh doanh đó trong suốt quá trình hoạt động kinh doanh.
CHƯƠNG II
VỐN – THÀNH VIÊN
Điều 4. Vốn điều lệ của Công ty
1. Vốn điều lệ của công ty ………. đồng.
(bằng chữ………)
Do các thành viên sau đây góp vốn:
1.1- Thành viên hợp danh:
– Ông (bà)…….. góp…… đồng, trong đó: tiền mặt ……đồng, tài sản……đồng; tỷ lệ vốn góp….. % vốn điều lệ của Công ty; thời điểm góp vốn ngày…….
– Ông (bà)…. . góp…… đồng, trong đó: tiền mặt ……đồng, tài sản……đồng; tỷ lệ vốn góp….. % vốn điều lệ của Công ty; thời điểm góp vốn ngày…….
1.2- Thành viên góp vốn:
– Ông (bà)……. góp…… đồng, trong đó: tiền mặt ……đồng, tài sản……đồng; tỷ lệ vốn góp….. % vốn điều lệ của Công ty; thời điểm góp vốn ngày…….
– Ông (bà)………. góp…… đồng, trong đó: tiền mặt ……đồng, tài sản……đồng; tỷ lệ vốn góp….. % vốn điều lệ của Công ty; thời điểm góp vốn ngày…….
2. Tài sản của Công ty bao gồm:
– Tài sản góp vốn của các thành viên đã được chuyển quyền sở hữu cho công ty;
– Tài sản tạo lập được mang tên công ty;
– Tài sản thu được từ hoạt động kinh doanh do các thành viên hợp danh thực hiện nhân danh công ty và từ các hoạt động kinh doanh của công ty do các thành viên hợp danh nhân danh cá nhân thực hiện;
– Các tài sản khác theo quy định của pháp luật.
3. Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
Điều 5. Quy định về con dấu công ty
Công ty có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.
Con dấu công ty được thể hiện là hình …… (hình tròn), mực sử dụng màu …. (đỏ).
Nội dung con dấu Công ty thể hiện những thông tin sau đây: a) Tên doanh nghiệp; b) Mã số doanh nghiệp c) Tên tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Công ty chỉ có …….(một) con dấu doanh nghiệp.
Sau khi khắc con dấu, Công ty thông báo mẫu con dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh để đăng tải công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Công ty chỉ được sử dụng con dấu sau khi mẫu con dấu được đăng tải trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và nhận được Thông báo về việc đăng tải thông tin về mẫu con dấu doanh của cơ quan ĐKKD. Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật về việc sử dụng dấu.
Việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu giao cho người đại diện theo pháp luật của công ty.
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực, chính xác, hợp pháp, phù hợp thuần phong mỹ tục, văn hóa, khả năng gây nhầm lẫn của mẫu con dấu và tranh chấp phát sinh do việc quản lý và sử dụng con dấu.
Tranh chấp về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của doanh nghiệp, việc quản lý, sử dụng và lưu giữ con dấu doanh nghiệp được giải quyết tại Tòa án hoặc trọng tài.
Điều 6: Việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn của các thành viên:
1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn như đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ vốn như đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Vốn điều lệ của công ty;
Tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của thành viên; loại thành viên;
Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
Điều 7: Tăng, giảm vốn điều lệ:
1. Theo quyết định của Hội đồng thành viên, Công ty có thể tăng, giảm vốn điều lệ bằng các hình thức sau:
a. Tăng vốn điều lệ:
Tăng vốn góp của các thành viên
Điều chỉnh tăng mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản tăng lên của Công ty;
Tiếp nhận vốn góp của thành viên mới;
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được phân chia tỷ lệ vốn góp cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng trong vốn điều lệ của Công ty. Thành viên phản đối quyết định tăng thêm vốn điều lệ có thể không góp thêm vốn. Trong trường hợp này, số vốn góp thêm đó được chia cho các thành viên khách theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ Công ty nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc tiếp nhận thêm thành viên phải có sự tham gia của các thành viên và quyền quyết định đựơc biểu quyết tại Hội đồng thành viên.
b. Giảm vốn điều lệ:
– Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ vốn góp của họ trong vốn điều lệ của Công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục trên 2 năm, kể từ ngày đăng ký kinh doanh; đồng thời vẫn đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác sau ki đã hoàn trả vốn cho thành viên;
– Mua lại phần vốn góp được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của thành viên Công ty theo qui định sau đây:
+ Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong Công ty với cùng điều kiện;
+ Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của Công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
– Điều chỉnh giảm mức vốn điều lệ tương ứng với giá trị tài sản giảm xuống của Công ty.
2. Công ty phải đăng ký việc tăng, giảm Vốn điều lệ trên cơ sở quyết định bằng văn bản của Hội đồng thành viên. Công ty thực hiện việc thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật với cơ quan cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Điều 8: Quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp danh:
1. Thành viên hợp danh có các quyền sau đây:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết về các vấn đề của công ty; mỗi thành viên hợp danh có một phiếu biểu quyết hoặc có số phiếu biểu quyết khác quy định tại Điều lệ công ty;
Nhân danh công ty tiến hành hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; đàm phán và ký kết hợp đồng, thỏa thuận hoặc giao ước với những điều kiện mà thành viên hợp danh đó cho là có lợi nhất cho công ty;
Sử dụng con dấu, tài sản của công ty để hoạt động kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty; trường hợp ứng trước tiền của mình để thực hiện công việc kinh doanh của công ty thì có quyền yêu cầu công ty hoàn trả lại cả số tiền gốc và lãi theo lãi suất thị trường trên số tiền gốc đã ứng trước;
Yêu cầu công ty bù đắp thiệt hại từ hoạt động kinh doanh trong thẩm quyền nếu thiệt hại đó xảy ra không phải do sai sót cá nhân của chính thành viên đó;
Yêu cầu công ty, thành viên hợp danh khác cung cấp thông tin về tình hình kinh doanh của công ty; kiểm tra tài sản, sổ kế toán và các tài liệu khác của công ty khi xét thấy cần thiết;
Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ vốn góp hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty;
Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được chia một phần giá trị tài sản còn lại tương ứng theo tỷ lệ phần vốn góp vào công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;
Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
2. Thành viên hợp danh có các nghĩa vụ sau đây:
Tiến hành quản lý và thực hiện công việc kinh doanh một cách trung thực, cẩn trọng và tốt nhất bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cho công ty;
Tiến hành quản lý và hoạt động kinh doanh của công ty theo đúng quy định của pháp luật, Điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên; nếu làm trái quy định tại điểm này, gây thiệt hại cho công ty thì phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại;
Không được sử dụng tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
Hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản đã nhận và bồi thường thiệt hại gây ra đối với công ty trong trường hợp nhân danh công ty, nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác để nhận tiền hoặc tài sản khác từ hoạt động kinh doanh của công ty mà không đem nộp cho công ty;
Liên đới chịu trách nhiệm thanh toán hết số nợ còn lại của công ty nếu tài sản của công ty không đủ để trang trải số nợ của công ty;
Chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào công ty hoặc theo thỏa thuận quy định tại Điều lệ công ty trong trường hợp công ty kinh doanh bị lỗ;
Định kỳ hằng tháng báo cáo trung thực, chính xác bằng văn bản tình hình và kết quả kinh doanh của mình với công ty; cung cấp thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của mình cho thành viên có yêu cầu;
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
Điều 9: Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh:
Thành viên hợp danh không được làm chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thành viên hợp danh của công ty hợp danh khác, trừ trường hợp được sự nhất trí của các thành viên hợp danh còn lại.
Thành viên hợp danh không được quyền nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác thực hiện kinh doanh cùng ngành, nghề kinh doanh của công ty đó để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
Thành viên hợp danh không được quyền chuyển một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác nếu không được sự chấp thuận của các thành viên hợp danh còn lại.
Điều 10: Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn:
1. Thành viên góp vốn có các quyền sau đây:
Tham gia họp, thảo luận và biểu quyết tại Hội đồng thành viên về việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, sửa đổi, bổ sung các quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn, về tổ chức lại và giải thể công ty và các nội dung khác của Điều lệ công ty có liên quan trực tiếp đến quyền và nghĩa vụ của họ;
Được chia lợi nhuận hằng năm tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ của công ty;
Được cung cấp báo cáo tài chính hằng năm của công ty; có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên hợp danh cung cấp đầy đủ và trung thực các thông tin về tình hình và kết quả kinh doanh của công ty; xem xét sổ kế toán, biên bản, hợp đồng, giao dịch, hồ sơ và tài liệu khác của công ty;
Chuyển nhượng phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác;
Nhân danh cá nhân hoặc nhân danh người khác tiến hành kinh doanh các ngành, nghề kinh doanh của công ty;
Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế, tặng cho, thế chấp, cầm cố và các hình thức khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty;
Được chia một phần giá trị tài sản còn lại của công ty tương ứng với tỷ lệ vốn góp trong vốn điều lệ công ty khi công ty giải thể hoặc phá sản;
Các quyền khác theo quy định của
2. Thành viên góp vốn có các nghĩa vụ sau đây:
Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp;
Không được tham gia quản lý công ty, không được tiến hành công việc kinh doanh nhân danh công ty;
Tuân thủ Điều lệ, nội quy công ty và quyết định của Hội đồng thành viên;
Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2014 và Điều lệ công ty.
Chữ ký của chủ sở hữu công ty
3. Hướng dẫn xây dựng dự thảo điều lệ công ty hợp danh:
– Soạn đầy đủ các nội dung
– Phạm vi trách nhiệm
– Tên, địa chỉ và thời hạn hoạt động của Công ty
– Nhành nghề kinh doanh
– Vốn điều lệ của công ty
– Quy định về con dấu công ty
– Việc góp vốn và cấp giấy chứng nhận góp vốn của các thành viên
– Tăng, giảm vốn điều lệ
– Hạn chế quyền đối với thành viên hợp danh
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên góp vốn
Trên đây là thông tin về bài viết của chúng tôi về Mẫu dự thảo điều lệ công ty hợp danh và các lưu ý khi xây dựng điều lê mới nhất Và kèm theo hướng dẫn Mẫu dự thảo điều lệ công ty hợp danh.
