Điều lệ công ty nói chung và Điều lệ trong công ty cổ phần nói riêng là văn bản pháp lý nội bộ quan trọng hàng đầu của doanh nghiệp. Đặc biệt là đối với một loại hình công ty đối vốn như công ty cổ phần. Đầu tiên để có văn bản điều lệ chính thức thì công ty cần làm dự thảo điều lệ công ty cổ phần để được sự đồng ý của các cổ đông.
Mục lục bài viết
1. Mẫu dự thảo điều lệ công ty cổ phần là gì?
Theo quy định tại Điều 111
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần;
– Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa;
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp;
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này.
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn.
Dự thảo điều lệ công ty cổ phần và các lưu ý khi xây dựng điều lê là mẫu dự thảo với các nội dung và điều lệ công ty cổ phần
2. Mẫu dự thảo điều lệ công ty cổ phần:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
ĐIỀU LỆ
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp số …./…..được Quốc hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày …/…./…..và các văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp;
Điều lệ này được soạn thảo và thông qua bởi các cổ đông sáng lập ngày………
Chương I
CÁC QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1: HÌNH THỨC, TÊN GỌI VÀ TRỤ SỞ CÔNG TY
Công ty cổ phần …………thuộc hình thức Công ty Cổ phần, hoạt động theo Luật Doanh nghiệp và các quy định hiện hành khác của nước Cộng hòa Xã hội chủ nghĩa Việt Nam
1.1 Tên công ty
Tên công ty viết bằng tiếng Việt:………
Tên tiếng Anh:………
Tên viết tắt:…………
1.2 Trụ sở chính: ………
1.3 Địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện của Công ty: …
Hội đồng Quản trị Công ty quyết định việc chuyển trụ sở, lập hay hủy bỏ Chi nhánh, Văn phòng đại diện của Công ty.
Điều 2: NGÀNH NGHỀ KINH DOANH VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA DOANH NGHIỆP
2.1 Công ty kinh doanh các ngành nghề kinh doanh sau:
| STT | Tên ngành | Mã ngành |
| 1 | Chế biến và bảo quản rau quả | 1030 |
Khi cần thiết, Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định việc chuyển hay mở rộng các ngành nghề kinh doanh của Công ty phù hợp với qui định của pháp luật.
2.2 Công ty được phép hoạt động trong khuôn khổ pháp luật và Điều lệ này nhằm đạt hiệu quả kinh tế tốt nhất cho các cổ đông.
Điều 3: VỐN ĐIỀU LỆ
Vốn điều lệ: 100.000.000 VNĐ ( Bằng chữ: một trăm triệu đồng)
Tổng số cổ phần: 10.000
Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/ cổ phần
Số cổ phần cổ đông sáng lập đã mua:
Cổ phần phổ thông: 10.000 cổ phần
Cổ phần ưu đãi: Không có
Số cổ phần, loại cổ phần dự kiến chào bán:
a, Cổ phần phổ thông: Không có
b, Cổ phần ưu đãi: Không có
(Phần vốn góp của mỗi cổ đông được liệt kê tại danh sách cổ đông)
Điều 4: CƠ CẤU VÀ PHƯƠNG THỨC HUY ĐỘNG VỐN
4.1 Bà: A góp 50.000.000 đồng, chiếm 5.000 cổ phần tương ứng với 50 % tổng vốn điều lệ.
4.2 Ông: B góp 20.000.000 đồng, chiếm 2.000 cổ phần tương ứng với 20 % tổng vốn điều lệ.
4.3 Ông: C góp 30.000.000 đồng, chiếm 3.000 cổ phần tương ứng với 30 % tổng vốn điều lệ.
Thời hạn góp vốn: …/…/20…
Hình thực góp vốn: Tiền mặt
Điều 5: TĂNG, GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
5.1 Đại hội đồng cổ đông Công ty quyết định tăng vốn điều lệ của Công ty nếu thấy cần thiết thông qua việc:
a, Tích luỹ lợi nhuận mà Công ty thu được;
b, Các cổ đông đầu tư vốn bổ sung;
c, Phát hành thêm cổ phiếu gọi thêm các cổ đông mới;
5.2 Việc giảm vốn điều lệ công ty do Đại hội đồng cổ đông quyết định trên cơ sở vốn còn lại của công ty nhưng vẫn đảm bảo công ty hoạt động bình thường.
Điều 6: CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY
6.1.Bà: ……….. Giới tính: Nữ
Sinh ngày: …../…../19…. Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số:…………………
Ngày cấp: …../…./20…. Nơi cấp: Công an tỉnh……
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
6.2.Ông: ……….. Giới tính: Nam
Sinh ngày: …../…../19…. Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số:…………………
Ngày cấp: …../…./20…. Nơi cấp: Công an tỉnh……
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
6.3. Bà: ………… Giới tính: Nữ
Sinh ngày: …../…../19…. Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số:…………………
Ngày cấp: …../…./20…. Nơi cấp: Công an tỉnh……
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
Chỗ ở hiện tại: Số……., đường ……., phường……, thành phố ….., tỉnh …..
Điều 7: CÁC LOẠI CỔ PHẦN
7.1 Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.
7.2 Công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:
a. Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
b. Cổ phần ưu đãi cổ tức;
c. Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
7.3 Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông.
7.4 Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông công ty quyết định.
7.5 Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau.
7.6 Cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Điều 8: CỔ PHIẾU
8.1 Cổ phiếu là chứng chỉ do Công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên. Cổ phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
b. Số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
c. Số lượng cổ phần và loại cổ phần;
d. Mệnh giá mỗi cổ phần và Giám đốc mệnh giá sổ cổ phần ghi trên cổ phiếu;
đ. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, Số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;
e. Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần
g. Chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty;
h. Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;
i. Các nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của
8.2 Trường hợp có sai sót trong nội dung và hình thức cổ phiếu do Công ty phát hành thì quyền và lợi ích của người sở hữu nó không bị ảnh hưởng. Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc công ty phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do những sai sót đó gây ra đối với công ty.
8.3 Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị rách, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác thì cổ đông được công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị của cổ đông đó.
Đề nghị của cổ đông phải có cam đoan về các nội dung sau đây:
a. Cổ phiếu thực sự đã bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác; trường hợp bị mất thì cam đoan thêm rằng đã tiền hành tìm kiếm hết mức và nếu tìm lại được sẽ đem trả công ty để tiêu huỷ;
b. Chịu trách nhiệm về những tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.
Đối với cổ phiếu có giá trị danh nghĩa trên mười triệu đồng Việt Nam, trước khi tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật của công ty có thể yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo về việc cổ phiếu bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu huỷ dưới hình thức khác và sau mười lăm ngày, kể từ ngày đăng thông báo sẽ đề nghị công ty cấp cổ phiếu mới.
ĐIỀU 9: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG
9.1 Công ty cổ phần phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này.
9.2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Tên, địa chỉ trụ sở chính của Công ty;
b. Giám đốc số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
c. Giám đốc số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;
e. Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần.
9.3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổ đông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
9.4 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty để cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông. Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạc được với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông.
ĐIỀU 10: QUYỀN CỦA CỔ ĐÔNG PHỔ THÔNG
10.1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:
a. Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b. Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c. Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d. Được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông khác và cho người không phải là cổ đông, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 điều 119 và khoản 1 diều 126 của Luật doanh nghiệp;
đ. Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;
e. Xem xét, tra cứu và trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
g. Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với số cổ phần góp vốn vào công ty.
h. Các quyền khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
10.2 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% Giám đốc số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu tháng quy định tại Điều lệ công ty có các quyền sau đây:
a. Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (nếu có);
b. Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị,
c. Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này;
d. Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản, phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;
đ. Các quyền khác theo quy định của
10.3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này có quyền yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:
a. Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;
b. Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;
c. Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, Giám đốc số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong Giám đốc số cổ phần của công ty, căn cứ và lý do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền.
10.4 Trong trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát quy định tại điểm a khoản 2 Điều này được thực hiện như sau:
a. Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
b. Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều này được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.
3. Hướng dẫn xây dựng điều lệ công ty cổ phần:
– Soạn đầy đủ các thông tin về
+ Tên công ty
+ Ngành nghề hoạt động của Doanh nghiệp
+ vốn điều lệ
+ cơ cấu và phương thức huy động vốn
+ Tăng giảm vốn điều lệ
+ cổ đông sáng lập công ty
+ các loại cổ phần
+ cổ phiếu
+ Sổ dăng kí cổ đông
+ Quyền của cổ đông phổ thông
Trên đây chúng tôi cung cấp thông tin về Mẫu dự thảo điều lệ công ty cổ phần và các lưu ý khi xây dựng điều lệ, hướng dẫn làm Mẫu dự thảo điều lệ công ty cổ phần và các lưu ý khi xây dựng điều lê mới nhất.
