Điều lệ công ty là bản thảo thuận giữa các chủ sở hữu công ty với nhau, dựa trên quy định của pháp luật để soạn thảo và là căn cứ để thành lập, quản lý, hoạt động và giải thể công ty. Vậy mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên là gì?
Mẫu dự thảo điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên và các lưu ý khi xây dựng điều lệ là mẫu văn bản được lập ra trước khi lập điều lệ của công ty. Mẫu dự thảo điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là bản dự thảo về các quy định trong điều lệ, để từ đó xem xét, đánh giá về những điều dự thảo đó.
Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên và các lưu ý khi xây dựng điều lệ được dùng để dự thảo về các nội dung trong điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên.
– Tại Điều 46 Luật doanh nghiệp 20120 quy định về Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên như sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của Luật này. Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 51, 52 và 53 của Luật này.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan; việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ quy định tại Điều 128 và Điều 129 của Luật này.
2. Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
———-***———-
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
(Doanh nghiệp lưu ý: Dự thảo điều lệ này có tính tham khảo.
Doanh nghiệp có thể sửa đổi các điều khoản nhưng không được trái với quy định của
– Căn cứ vào:
Điều lệ này thông qua bởi các thành viên sáng lập ngày…….tháng. ……năm ….. tại…………
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU 1. TÊN GỌI, TRỤ SỞ CỦA CÔNG TY
1.1 Tên Công ty: CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN …………..(1)
Tên bằng tiếng nước ngoài: …….. COMPANY LIMITED (2)
Tên viết tắt: ……………….. CO .,LTD (3)
1.2 Địa chỉ trụ sở chính: ………….(4)
Điện thoại: …………….. Fax: …………..(5)
1.3 Công ty có thể thay đổi địa chỉ trụ sở giao dịch, đặt văn phòng đại diện hoặc chi nhánh tại các địa phương khác theo quyết định của Hội đồng Thành viên và phù hợp với quy định của pháp luật.
ĐIỀU 2. HÌNH THỨC
Công ty TNHH là Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, số lượng thành viên không vượt quá 50.
2.1 Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp;
2.3 Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định tại các điều 23, 24 và 25 của Điều lệ này.
2.3 Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
2.4 Công ty không được quyền phát hành cổ phần.
2.5 Công ty là một tổ chức kinh tế hạch toán kinh tế độc lập, có con dấu riêng, được mở tài khoản tiền Việt Nam và ngoại tệ tại ngân hàng theo quy định của Pháp luật.
ĐIỀU 3. NGÀNH NGHỀ KINH DOANH (6)
– …….
ĐIỀU 4. THÀNH VIÊN CÔNG TY (7)
Công ty được thành lập bởi các thành viên sau:
4.1 Ông (bà) …………. Giới tính: …………….. Dân tộc: ………. Quốc tịch: …….
Sinh ngày: ……..
Chứng minh nhân dân số: ………
Ngày cấp: …………. Nơi cấp: Công an ………….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …………..
Chỗ ở hiện tại: ……..
4.2 Ông (bà) ….. Giới tính: ….. Dân tộc: ……………. Quốc tịch: ………..
Sinh ngày: …………….
Chứng minh nhân dân số: ………..
Ngày cấp: …… Nơi cấp: ………… Công an …….
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: ………….
Chỗ ở hiện tại: …………..
ĐIỀU 5. VỐN (8)
5.1 Vốn điều lệ của Công ty là đồng (đồng Việt Nam).
5.2 Phần vốn góp và giá trị vốn góp của các thành viên:
| TT | Tên thành viên | Phần vốn góp | Tỷ lệ | Hình thức góp vốn |
| 1 | ||||
| 2 | ||||
| … |
ĐIỀU 6. SỔ ĐĂNG KÝ THÀNH VIÊN
6.1 Khi góp đủ giá trị phần vốn góp, Thành viên được ghi vào sổ thành viên công ty;
6.2 Công ty lập sổ đăng ký thành viên ngay sau khi đăng ký kinh doanh. Sổ đăng ký thành viên có các nội dung chủ yếu sau đây:
6.3 Sổ đăng ký thành viên được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
ĐIỀU 7. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY (9)
7.1 Thành viên Công ty có quyền:
7.2 Nghĩa vụ của thành viên Công ty:
CHƯƠNG II
CƠ CẤU TỔ CHỨC VÀ QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 8. HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (10)
8.1 Hội đồng thành viên gồm các thành viên, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Thành viên là tổ chức chỉ định người đại diện theo uỷ quyền tham gia Hội đồng thành viên. Hội đồng thành viên họp mỗi năm ít nhất 1 lần (Định kỳ ngày…..tháng…)
8.2 Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
ĐIỀU 9. NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO UỶ QUYỀN (11)
9.1 Việc chỉ định người đại diện theo ủy quyền phải bằng văn bản, được thông báo đến công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày chỉ định. Thông báo phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, quốc tịch, số và ngày quyết định thành lập hoặc đăng ký kinh doanh;
b) Tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
c) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo uỷ quyền được chỉ định;
d) Thời hạn ủy quyền;
đ) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của thành viên, của người đại diện theo uỷ quyền của thành viên.
9.2 Người đại diện theo ủy quyền phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
9.3 Người đại diện theo ủy quyền nhân danh thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng thành viên theo quy định của Điều lệ này. Mọi hạn chế của thành viên đối với người đại diện theo ủy quyền của mình trong việc thực hiện các quyền thành viên thông qua Hội đồng thành viên đều không có hiệu lực pháp lý đối với bên thứ ba.
ĐIỀU 10. CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (12)
10.1 Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc [Tổng giám đốc] công ty.
10.2 Chủ tịch Hội đồng thành viên có các quyền và nhiệm vụ sau đây:
a) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
b) Chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
c) Triệu tập và chủ trì cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký các quyết định của Hội đồng thành viên;
10.3 Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá năm năm [hoặc số năm khác nhỏ hơn]. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
10.4 Trường hợp vắng mặt thì Chủ tịch Hội đồng thành viên uỷ quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được uỷ quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên không làm việc được thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời thực hiện quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số quá bán.
ĐIỀU 11. TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (13)
11.1 Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điểm i và điểm k khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này. Cuộc họp của Hội đồng thành viên được tổ chức tại trụ sở chính của công ty [hoặc một địa điểm khác].
Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên hoặc người đại diện theo uỷ quyền;
– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
– – Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
– Lý do kiến nghị.
Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
11.2 Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể bằng giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp.
11.3 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại điểm k và điểm l khoản 7.1 Điều 7 của Điều lệ này trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của thành viên hoặc nhóm thành viên đó.
11.4 Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 11.3 Điều này phải bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
– Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
– Dự kiến chương trình họp;
– Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo uỷ quyền của họ.
11.5 Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 11.4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
ĐIỀU 12. ĐIỀU KIỆN VÀ THỂ THỨC HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN (14)
12.1 Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 75% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].
12.2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp đại diện ít nhất 50% vốn điều lệ; [hoặc một tỷ lệ cụ thể khác cao hơn].
12.3 Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 12.2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn mười ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Trong trường hợp này, cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
12.4 Thành viên, người đại diện theo uỷ quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên.
3. Hướng dẫn xây dựng điều lệ công ty TNHH 2 thành viên trở lên:
(1): Điền tên công ty
(2): Điền tên bằng tiếng nước ngoài
(3): Điền tên viết tắt
(4): Điền địa chỉ trụ sở chính
(5): Điền điện thoại/ fax
(6): Điền kinh doanh ngành nghề
(7): Điền thành viên công ty
(8): Điền vốn của công ty
(9): Điền quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty
(10): Điền hội đồng thành viên công ty
(11): Điền người đại diện theo ủy quyền
(12): Điền chủ tịch hội đồng thành viên
(13): Điền triệu tập hội đồng thành viên
(14): Điền điều kiện và thể thức hội hội đồng thành viên
4. Những lưu ý khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 của
– Khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên trước hết là phải có những nội dung sơ lược về công ty như: tên công ty, tên viết tắt, tên bằng tiếng nước ngoài, ngành nghề kinh doanh, vốn, quyền và nghĩa vụ của các bên, hội đồng thành viên, …
– Bên cạnh đó, khi xây dựng điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên thì cần phải căn cứ vào tình hình thực tế của công ty nói riêng cũng như những quy định của pháp luật nói chung về thành lập doanh nghiệp để từ đó có những điều lệ hợp tình, hợp lý nhất.
– Điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên ghi chép lại những nội dung về nội quy của công ty do đó cần được xây dựng một cách chi tiết, cụ thể để tránh những rủi ro có thể xảy ra trong quá trình hoạt động cũng như để đảm bảo đầy đủ về quyền và nghĩa vụ giữa những thành viên của công ty.
Do vậy khi tiến hành xây dựng điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên cần có sự cân nhắc, xem xét giữa những yếu tố, tình hình thực tế, quy định của pháp luật về tổ chức, hoạt động của doanh nghiệp.
