Thành viên góp vốn vào các loại hình công ty khác nhau sẽ có các quy định khác nhau về tiến độ góp vốn riêng. Việc thỏa thuận tiến độ góp vốn điều lệ được thành viên công ty thỏa thuận qua cuộc họp hội đồng thành viên và được ghi nhận bởi biên bản thỏa thuận tiến độ góp vốn điều lệ.
Mục lục bài viết
1. Mẫu biên bản thỏa thuận tiến độ góp vốn điều lệ là gì, mục đích của mẫu biên bản?
Mục đích của mẫu biên bản này nhằm ghi nhận quá trình làm việc của các bên, ghi nhận việc các thành viên công ty thỏa thuận với nhau về tiến độ góp vốn của thành viên góp vốn.
2. Những quy định về tiến độ góp vốn đối với từng loại công ty:
Tiến độ góp vốn đối với Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Điều 47
“1. Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
3. Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
a) Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
b) Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
c) Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.”
Tiến độ góp vốn đối với Công ty cổ phần: được quy định tại Điều 113
“1. Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
2. Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều này, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
3. Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:
a) Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;
b) Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;
c) Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;
d) Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều này, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
4. Cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều này. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều này.
5. Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành cổ đông của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và những thông tin về cổ đông quy định tại các điểm b, c, d và đ khoản 2 Điều 122 của Luật này được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.”
Tiến độ góp vốn đối với Công ty hợp danh: được quy định tại Điều 178 Thực hiện góp vốn và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
“1. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn phải góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết.
2. Thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
3. Trường hợp có thành viên góp vốn không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì số vốn chưa góp đủ được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty; trong trường hợp này, thành viên góp vốn có liên quan có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quyết định của Hội đồng thành viên.
4. Tại thời điểm góp đủ số vốn đã cam kết, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Vốn điều lệ của công ty;
c) Tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; loại thành viên;
d) Giá trị phần vốn góp và loại tài sản góp vốn của thành viên;
đ) Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
e) Quyền và nghĩa vụ của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp;
g) Họ, tên, chữ ký của người sở hữu giấy chứng nhận phần vốn góp và của các thành viên hợp danh của công ty.
5. Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp.”
3. Mẫu biên bản thỏa thuận tiến độ góp vốn điều lệ:
CÔNG TY TNHH …..
Số: …./BB-..
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(V/v: Tiến độ góp vốn điều lệ Công ty)
Hôm nay, ngày …../…../….., vào hồi ….., tại Trụ sở chính của Công ty: ……….., các thành viên sáng lập tổ chức họp Hội đồng thành viên để bàn bạc và cho ý kiến về việc tổ chức và thực hiện tiến độ góp vốn của Công ty TNHH ………………. (sau đây được gọi tắt là “Công ty”) với nội dung chính như sau:
I. THÀNH PHẦN THAM DỰ
1. Chủ tọa cuộc họp: ………………… – Thành viên sáng lập, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty;
2. Thư ký cuộc họp: …………………. – Thành viên sáng lập;
3. Thành viên khác……………………………….. – Thành viên sáng lập;
II. CHƯƠNG TRÌNH HỌP
Hội nghị bắt đầu vào lúc 9h30’. Chương trình họp đã thông qua các quyết nghị sau:
1. Các thành viên nhất trí góp vốn vào Công ty với tổng số vốn như đã đăng ký là …………. đồng (…………. đồng Việt Nam), với cơ cấu vốn như sau:
a/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
b/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
c/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
2. Các thành viên sáng lập nhất trí thực hiện góp vốn làm … đợt với số vốn góp mỗi đợt là:
a/ Đợt 1: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
b/ Đợt 2: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
c/ Đợt 3: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
d/ Đợt 4: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
Các thành viên góp vốn theo tiến độ sau:
Ngày …../…../….. (theo cam kết góp vốn khi thành lập công ty), các thành viên sáng lập góp đợt 1;
Ngày …../…../….. , các thành viên sáng lập góp đợt 2;
Ngày …../…../….. , các thành viên sáng lập góp đợt 3;
Ngày …../…../….. , các thành viên sáng lập góp đợt 4.
Sau khi bàn bạc, thảo luận và đọc lại một lượt Biên bản này, các thành viên tham dự Hội nghị đều nhất trí với nội dung và xác nhận tính chính xác, trung thực của Biên bản.
Biên bản này được lập thành hai (02) bản có giá trị như nhau, và lưu tại Sổ biên bản của Công ty TNHH ………………………
CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Tên cổ đông/thành viên
Chữ ký
4. Hướng dẫn soạn thảo biên bản:
Người viết biên bản phải đảm bảo tính chính xác cho biên bản cả về hình thức lẫn nội dung, nội dung biên bản phải đảm bảo đầy đủ các yếu tố cần thiết.
Phần Quốc hiệu Tiêu ngữ là phần bắt buộc đối với hình thức của biên bản, ngay dưới phần Quốc hiệu, tiêu ngữ, ở phần chính giữa sẽ là tên biên bản, tên biên bản thể hiện nội dung biên bản, cụ thể ở đây là nội dung của biên bản “Biên họp hội đồng thành viên” về việc thỏa thuận tiến độ góp vốn.
Người viết biên bản cần ghi rõ ngày tháng năm thực hiện biên bản, địa điểm thực hiện cuộc họp.
Về phần thông tin của thành phần biên bản: thành phần biên bản gồm các thành viên công ty. Thông tin về các bên được ghi đầy đủ và chính xác bao gồm tên, chức vụ, đại diện đơn vị, số điện thoại liên lạc.
Hai bên xác nhận lại biên bản và ký tên vào biên bản, khi đã ký tên vào biên bản thì sẽ không thể sửa đổi cả về nội dung và hình thức, vì thế các bên phải xác nhận lại biên bản trước khi ký tên.
