Trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, các thành viên sẽ tiến hành góp vốn để thành lập công ty và chịu trách nhiệm hữu hạn đối với số vốn đã góp vào công ty. Vậy biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn có nội dung và hình thức như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?
Biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn là văn bản được lập ra khi có cuộc họp hội đồng quản trị về tiến độ góp vốn điều lệ của công ty với nội dung ghi chép lại toàn bộ nội dung cuộc họp, thành phần tham dự cuộc họp, chương trình họp, tiến độ góp vốn…
Mục đích của biên bản: Khi các thành viên công ty muốn góp vốn để thành lập nên công ty trách nhiệm hữu hạn, hội đồng cổ đông sẽ được họp và thỏa thuận về việc góp vốn. Quá trình làm việc này được ghi nhân bằng biên bản thỏa thuận góp vốn.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên và góp vốn thành lập công ty:
Theo Điều 46
Góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp
– Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị phần vốn góp của các thành viên cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.
– Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Trong thời hạn này, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Thành viên công ty chỉ được góp vốn cho công ty bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
– Sau thời hạn quy định tại khoản 2 Điều này mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
– Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều này. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên.
– Trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và những thông tin về người góp vốn quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
– Giấy chứng nhận phần vốn góp phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
Vốn điều lệ của công ty;
Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
Số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Trường hợp giấy chứng nhận phần vốn góp bị mất, bị hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác, thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.
3. Các quy định về phần vốn góp:
Mua lại phần vốn góp: Được quy định tại Điều 51 Luật doanh nghiệp 2020:
– Thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình nếu thành viên đó đã bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về vấn đề sau đây:
Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
Tổ chức lại công ty;
Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
– Yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết.
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên quy định tại khoản 1 Điều 51 thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
– Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định tại khoản 3 Điều 51 thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Chuyển nhượng phần vốn góp: Được quy định tại Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020
– Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
– Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và đ khoản 2 Điều 48 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
– Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên công ty thì công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
4. Mẫu biên bản thỏa thuận góp vốn công ty trách nhiệm hữu hạn:
CÔNG TY …………….
Số …./BCHĐ-HL
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————————-
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
(V/v: Tiến độ góp vốn điều lệ Công ty)
Hôm nay, ngày …../…../….., vào hồi ….., tại Trụ sở chính của Công ty: ……….., các thành viên sáng lập tổ chức họp Hội đồng thành viên để bàn bạc và cho ý kiến về việc tổ chức và thực hiện tiến độ góp vốn của Công ty TNHH ………………. (sau đây được gọi tắt là “Công ty”) với nội dung chính như sau:
I. THÀNH PHẦN THAM DỰ
1. Chủ tọa cuộc họp: ………………… – Thành viên sáng lập, Chủ tịch Hội đồng thành viên Công ty;
2. Thư ký cuộc họp: …………………. – Thành viên sáng lập;
3. Thành viên khác……………………………….. – Thành viên sáng lập;
II. CHƯƠNG TRÌNH HỌP
Hội nghị bắt đầu vào lúc 9h30’. Chương trình họp đã thông qua các quyết nghị sau:
1. Các thành viên nhất trí góp vốn vào Công ty với tổng số vốn như đã đăng ký là …………. đồng (…………. đồng Việt Nam), với cơ cấu vốn như sau:
a/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
b/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
c/ Ông/bà: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam), chiếm ……….% vốn điều lệ;
2. Các thành viên sáng lập nhất trí thực hiện góp vốn làm … đợt với số vốn góp mỗi đợt là:
a/ Đợt 1: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
b/ Đợt 2: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
c/ Đợt 3: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
d/ Đợt 4: …………………. góp ………………. đồng (…………… đồng Việt Nam);
Các thành viên góp vốn theo tiến độ sau:
Ngày …../…../….. (theo cam kết góp vốn khi thành lập công ty), các thành viên sáng lập góp đợt 1;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 2;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 3;
Ngày …../…../….., các thành viên sáng lập góp đợt 4.
Sau khi bàn bạc, thảo luận và đọc lại một lượt Biên bản này, các thành viên tham dự Hội nghị đều nhất trí với nội dung và xác nhận tính chính xác, trung thực của Biên bản.
Biên bản này được lập thành hai (02) bản có giá trị như nhau, và lưu tại Sổ biên bản của Công ty TNHH ………………………
CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN DỰ HỌP
Tên thành viên Chữ ký
5. Hướng dẫn soạn thảo biên bản:
Người ghi biên bản cần ghi rõ ngày tháng năm diễn ra cuộc họp.
Các thành viên góp vốn được ghi đầy đủ thông tin từng người bao gồm họ tên, ngày sinh, hộ khẩu thường trú, chỗ ở hiện tại, số chứng minh nhân dân.
Nội dung biên bản ghi rõ các thành viên góp bao nhiêu vốn và chiếm bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ, phương thức góp vốn, các đợt góp vốn. Đồng thời ghi rõ số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp, các thành viên bầu ra chủ tịch hội đồng quản trị và giám đốc.
