Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông và hướng dẫn soạn thảo

1. Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông là gì?

Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ  đông là mẫu biên bản do Ban Thẩm tra tư cách cổ đông lập ra trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên. Hoạt động, nội dung và kết quả thẩm tra tư cách cổ đông phải được lập thành văn bản và phải công khai kết quả thẩm tra tại Đại hội đồng cổ đông thường niên.

 Mục đích của biên bản kiểm tra tư cách cổ đông:

Biên bản kiểm tra tư cách cổ đông là mẫu biên bản được lập ra khi có sự kiểm tra về tư cách của các cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên của đơn vị doanh nghiệp. Thông qua biên bản kiểm tra tư cách cổ đông có thể thấy được thành phần tham gia, số cổ đông đủ tư cách tham dự đại hội đồng cổ đông…

2. Mẫu biên bản kiểm tra tư cách cổ đông:

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

—————————-

BIÊN BẢN THẨM TRA TƯ CÁCH CỔ ĐÔNG

DỰ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM ……

Hôm nay, ngày …. tháng …. năm ….. tại ……, Ban kiểm tra tư cách cổ đông gồm có:

1- Ông/Bà……- Trưởng ban

2- Ông/Bà…….- Thành viên

3- Ông/Bà…….- Thành viên

Đã tiến hành thẩm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên năm …. như sau:

100% đại biểu dự Đại hội đồng cổ đông thường niên đều là cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền của cổ đông của Công ty theo danh sách chốt cổ đông ngày …..tháng ….. năm ……

Tổng số cổ đông và đại diện uỷ quyền tham dự là …….. người (vào lúc ….. ngày ….. tháng …. năm ……) đại diện cho ……….. cổ phần được quyền biểu quyết, chiếm tỉ lệ ………% trên tổng số CP có quyền biểu quyết của Công ty.

Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ của công ty , Đại hội đồng cổ đông thường niên năm …… của Công ty ……. là hợp lệ.

Vậy Ban Thẩm tra tư cách cổ đông xin báo cáo trước Đại hội.

TM. Ban Thẩm tra

Trưởng Ban

Hướng dẫn viết biên bản kiểm tra tư cách cổ đông:

Cung cấp thông ti của Ban thẩm tra tư cách cổ đông gồm những ai và chức vụ là gì, ghi cụ thể nội dung của hoạt động thẩm tra và kết quả thẩm tra tư cách cổ đông. Cuối biên bản thẩm tra là sự xác nhận của Trưởng ban thẩm tra tư cách cổ đông.

3. Quy định về cổ đông:

Cổ đông là người nắm giữ một hay nhiều cổ phần, tức nắm giữ phần vốn điều lệ công ty cổ phần được chia ra nhiều phần bằng nhau. Cổ đông có quyền sở hữu với các phần cổ phần này, gắn liền với sự sống còn của công ty của công ty cổ phần, được hưởng quyền lợi, ưu đãi hay chịu những tổn thất gắn liền với phần cổ phần mình sở hữu.

Cổ đông của công ty cổ phần tùy thuộc vào loại cổ phần mà họ sở hữu sẽ được chia ra loại cổ đông như sau:

+ Cổ đông sáng lập, cổ đông phổ thông,

+ Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi khác như cổ đông ưu đãi cổ tức,

+ Cổ đông ưu đãi biểu quyết, cổ đông ưu đãi hoàn lại.

Nghĩa vụ của cổ đông bao gồm những nghĩa vụ sau đây:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.

4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.

6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

3.1. Cổ đông sáng lập:

Khái niệm: Cổ đông sáng lập phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.  Có thể thấy, cổ đông sáng lập cũng chính là cổ đông phổ thông.

Quyền chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông sáng lập bị hạn chế quyền tự do chuyển nhượng cổ phần phổ thông trong 03 năm kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Chỉ được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập; phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập.

Nghĩa vụ: Phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.

3.2. Cổ đông phổ thông:

Khái niệm: Cổ đông phổ thông là người sở hữu cổ phần phổ thông.

Cổ đông phổ thông có quyền sau đây:

– Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

– Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

– Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;

– Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;

– Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

– Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.

3.3. Cổ đông ưu đãi:

Khái niệm: là người sở hữu cổ phần ưu đãi là cổ đông ưu đãi.

Phân loại:

Gồm 4 loại là :

+ Cổ đông ưu đãi biểu quyết;

+ Cổ đông ưu đãi cổ tức;

+ Cổ đông ưu đãi hoàn lại;

+ Cổ đông ưu đãi khác theo Điều lệ công ty.

Các loại cổ phần

+ Công ty cổ phần phải có cổ phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông.

+ Ngoài cổ phần phổ thông, công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi gồm các loại sau đây:

– Cổ phần ưu đãi cổ tức;

– Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

– Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

– Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

3.4. Quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông:

– Khi tiến hành triệu tập Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị ra quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát sẽ thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông. Còn trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10%  có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông.

–  Công ty sẽ công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiếu năm (05) ngày trước ngày chốt danh sách.

– Danh sách cổ đông có quyền tham gia Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký cổ đông của Công ty. Và danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập khi có quyết định triệu tập Đại hội đồng cổ đông và phải lập xong chậm nhất ba mươi ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông.

Căn cứ vào quy định của Luật Doanh Nghiệp thì Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:

+ Thông qua định hướng phát triển của công ty;

+ Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

+ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

+ Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;

+ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;

+ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

+ Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;

+ Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;

+ Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;

+ Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

+ Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

+ Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;

+ Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.