Biên bản họp hội đồng thành viên công ty TNHH là mẫu biên bản quan trọng và được sử dụng rộng rãi trong các công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên. Vậy, nội dung của mẫu biên bản này được quy định như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Biên bản họp hội đồng thành viên là gì?
Trong công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên, hội đồng thành viên giữ vai trò trụ cột, là cơ quan quyết định cao nhất tất cả các hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty TNHH. Hội đồng thành viên họp ít nhất mỗi năm một lần hoặc nhiều hơn tùy theo điều lệ công ty. Biên bản họp hội đồng thành viên được lập ra để ghi chép lại các vấn đề, ý kiến của các thành viên trong quá trình buổi họp diễn ra.
Biên bản họp hội đồng thành viên không phải là mẫu biên bản tự phát mà là mẫu biên bản được Nhà nước quy định cụ thể về mặt nội dung và hình thức. Do vậy, mẫu biên bản này có tính pháp lý cao đòi hỏi thành phần tham dự chịu trách nhiệm với nội dung biên bản.
2. Mẫu biên bản họp hội đồng thành viên:
CÔNG TY TNHH…
——————
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
Số: …../………/BB-HĐQT
BIÊN BẢN HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
( V/v….)
Hôm nay, ngày …… tháng ….. năm ….., tại trụ sở công ty: Số ….., ngõ ……., đường ……., xã ……, huyện ….., thành phố ……
Công ty TNHH ……. tổ chức họp theo sự triệu tập của Chủ tịch Hội đồng thành viên là Ông/Bà …
Thời gian tiến hành cuộc họp bắt đầu từ: 8.00h đến 11.00h
Chủ tọa cuộc họp: Ông/Bà …… – Chức danh: Chủ tịch Hội đồng thành viên
Thành viên góp vốn: ……
Thư ký cuộc họp: ……
Thành phần tham dự cuộc họp cụ thể:
1. Ông/Bà ……. – thành viên sáng lập nắm giữ ……..000.000 đồng (…… triệu đồng chẵn) chiếm …..% tổng vốn điều lệ. Theo giấy chứng nhận vốn góp số ….. cấp ngày ….. tháng ……. năm …..
2. Ông/Bà ……. – thành viên sáng lập nắm giữ ……..000.000 đồng (…… triệu đồng chẵn) chiếm …..% tổng vốn điều lệ. Theo giấy chứng nhận vốn góp số ….. cấp ngày ….. tháng ……. năm …..
Ban tổ chức Đại hội công bố kết quả kiểm tra tư cách đại biểu:
+ Số thành viên có mặt: ……. người tương đương với ……000.000.000 VNĐ (…….. đồng chẵn) chiếm 100% tổng vốn điều lệ.
+ Số thành viên vắng mặt: 0
+ Số thành viên được ủy quyền: 0
Theo quy định tại
NỘI DUNG CUỘC HỌP
Sau khi bàn bạc, thảo luận, các thành viên đã biểu quyết nhất trí thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh công ty với các nội dung như sau:
1. ……
2. Sửa đổi điều lệ:
Công ty sửa điều …….. về …… của công ty trong điều lệ công ty cho phù hợp với nội dung thay đổi như trên và theo Luật Doanh nghiệp 2020;
3.Thời điểm thực hiện việc thay đổi: Kể từ ngày Phòng đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và đầu tư ……… cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh thay đổi.
BIỂU QUYẾT
Các thành viên dự họp đã biểu quyết cho ý kiến về các mục nêu trên bằng hình thức giơ tay, kết quả biểu quyết như sau:
Tán thành: …..%
Không tán thành: ……
Ý kiến khác: ……
Biên bản này được đọc cho mọi người cùng nghe, ký tên dưới đây và được lập thành……. bản có giá trị pháp lý như nhau và có hiệu lực kể từ ngày ký, 01 bản gửi phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư ……, 01 bản lưu tại trụ sở công ty.
Chữ ký của người tham gia cuộc họp
Chủ tịch Hội đồng thành viên
(Ký, đóng dấu)
Các thành viên
(Ký và ghi rõ họ tên)
3. Hướng dẫn soạn thảo biên bản họp hội đồng thành viên:
– Biên bản họp Hội đồng thành viên:
Các cuộc họp Hội đồng thành viên phải được ghi vào sổ biên bản của công ty.
– Nội dung chủ yếu Biên bản họp Hội đồng thành viên:
Biên bản họp Hội đồng thành viên phải làm xong và thông qua ngay trước khi kết thúc cuộc họp. Biên bản phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Thời gian và địa điểm họp; mục đích, chương trình họp;
+ Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo uỷ quyền dự họp; họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện uỷ quyền của thành viên không dự họp;
+ Vấn đề được thảo luận và biểu quyết; tóm tắt ý kiến phát biểu của thành viên về từng vấn đề thảo luận;
+ Tổng số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
+ Các quyết định được thông qua;
+ Họ, tên, chữ ký của thành viên, người đại diện theo ủy quyền dự họp.
4. Quy định về triệu tập họp hội đồng thành viên:
Theo Điều 57 Bộ luật doanh nghiệp 2020 quy định về: Triệu tập họp Hội đồng thành viên:
1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật này. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
2. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu họp, triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bổ sung nội dung chương trình họp bằng văn bản. Kiến nghị phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; họ, tên, chữ ký của thành viên kiến nghị hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ;
– Tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
– Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
– Lý do kiến nghị.
3. Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc người triệu tập họp phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định tại khoản 2 Điều này và được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất là 01 ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được trình ngay trước khi bắt đầu họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp tán thành.
4. Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức khác do Điều lệ công ty quy định và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp.
5. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua chiến lược phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hằng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất là 07 ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 1 Điều này phải bằng văn bản và bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
– Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức; tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của từng thành viên yêu cầu;
– Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
– Dự kiến chương trình họp;
– Họ, tên, chữ ký của từng thành viên yêu cầu hoặc người đại diện theo ủy quyền của họ.
7. Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 6 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản về việc không triệu tập họp Hội đồng thành viên cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
8. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 7 Điều này thì phải chịu trách nhiệm cá nhân về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên công ty có liên quan.
– Như vậy, các bên có quyền yêu cầu triệu tập cuộc họp hội đồng thành viên bao gồm:
+ Chủ tịch Hội đồng thành viên.
+ Thành viên, nhóm thành viên sở hữu từ 10% số vốn điều lệ trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn do Điều lệ công ty quy định có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
+ Trường hợp công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 8 Điều này thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có quyền yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên để giải quyết những vấn đề thuộc thẩm quyền.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên theo quy định tại khoản 8 và khoản 9 Điều 50 của Luật này trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên.
– Điều kiện và thời gian tiến hành cuộc họp:
5. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên:
Theo Điều 58 Bộ luật doanh nghiệp 2020 quy định về:
1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
– Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
– Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.”
– Theo điều luật trên khi có thể triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên, các thành viên dựa trên thông báo của Chủ tịch Hội động thành viên về địa điểm, thời gian dự họp. Nếu đến thời điểm dự họp đó mà số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 65% thì mới có đủ điều kiện tiến hành cuộc họp, tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Đây được xem là lần triệu tập họp thứ nhất.
– Nếu lần triệu tập họp thứ nhất không thể tiến hành thì sau 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất phải tiến hành lần triệu tập họp lần thứ hai. Và điều kiện tiến hành là số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 50%.
– Lần triệu tập họp thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì tiến hành triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Và lần này không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
– Và khi cuộc họp Hội đồng thành viên có thể diễn ra mà chương trình họp không hoàn thành như trong dự kiến. Có thể kéo dài cuộc họp nhưng không thể quá 30 ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp.
– Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên theo hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
