Đối với những hợp đồng có giá trị lớn, phức tạp, thông thường các bên sẽ lập văn bản ghi nhận những nội dung đã thương lượng, đàm phán được để làm cơ sở ký kết hợp đồng chính thức sau này. Văn bản đó được gọi là biên bản ghi nhớ.
Mục lục bài viết
1. Biên bản ghi nhớ được hiểu như thế nào?
Biên bản ghi nhớ được hiểu là văn bản ghi nhận sự thỏa thuận giữa hai hoặc nhiều bên, đưa ra các nội dung chi tiết về yêu cầu và trách nhiệm cũng giữa các bên liên quan. Thông thường, biên bản ghi nhớ được sử dụng trong trường hợp các bên liên quan không mong muốn một cam kết pháp lý hay là trong trường hợp các bên không thể thống nhất và tạo ra một thỏa thuận hợp pháp có thể thực thi.
Biên bản ghi nhớ đóng vai trò quan trọng trong các giao dịch thương mại trên quốc tế nói chung và tại Việt Nam nói riêng, biên bản ghi nhớ đóng vai trò như một hồ sơ, tài liệu hay công cụ không chính thức, làm cơ sở cho một hợp đồng trong tương lai. Bản ghi nhớ giữa các doanh nghiệp với nhau sẽ không nhưng không ràng buộc giữa các bên, ngoại trừ những thỏa thuận bí mật và phi cạnh tranh như là hợp đồng.
2. Mẫu biên bản ghi nhớ hợp tác :
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————-o0o—————-
Số: …/BBGNHT
– Căn cứ Bộ luật dân sự 2015 của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
– Căn cứ Luật thương mại 2005 của nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;
– Căn cứ chức năng, khả năng và nhu cầu của hai bên.
Hôm nay, ngày… tháng… năm ……, tại địa chỉ ……, chúng tôi gồm:
Bên A: CÔNG TY ……
Địa chỉ: ……
Mã số thuế: ……
Điện thoại: ……
Tài khoản ngân hàng: ……
Người đại diện: ……….Chức vụ: …
Bên B: CÔNG TY ……
Địa chỉ: ………
Mã số thuế: ……
Điện thoại: ……
Tài khoản ngân hàng: ……
Người đại diện: …Chức vụ: ………
Hai Bên cùng thỏa thuận và đồng ý lập Biên bản ghi nhớ các nội dung hợp tác với các điều khoản sau:
Điều 1. Các điều khoản chung
1.1 Hai Bên cùng có quan hệ hợp tác với nhau theo phương trâm đôi Bên cùng có lợi.
1.2 Trong khuôn khổ Bản ghi nhớ này, hai Bên sẽ thực hiện giao dịch bằng Đơn đặt hàng đối với từng lô hàng cụ thể. Chi tiết hàng hóa, số lượng, giá cả, giao hàng, phương thức thanh toán và các điều khoản khác (nếu có) sẽ được chỉ rõ trong các Đơn đặt hàng tương ứng.
1.3 Các bản sửa đổi bổ sung Biên bản này phải được lập thành văn bản và có sự đồng ý xác nhận của cả hai bên. Điều khoản nào trong Hợp đồng mua bán phát sinh sau này mâu thuẫn với các điều khoản trong Biên bản ghi nhớ hợp tác này thì sẽ thực hiện theo các điều khoản được quy định trong Biên bản ghi nhớ hợp tác này.
Điều 2. Hàng hóa
2.1 Hàng hoá căn cứ danh mục sản phẩm của bên A từng thời điểm và được phép lưu hành tại Việt Nam.
2.2 Hàng hóa do bên A cung cấp đảm bảo đúng chủng loại, chất lượng và các thông số kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
2.3 Trị giá, chi tiết, số lượng hàng hoá được thể hiện trên hoá đơn của bên A phát hành cho bên B theo từng đơn hàng.
2.4 Trong trường hợp Bên A cung cấp hàng hóa không đúng chủng loại, chất lượng với thỏa thuận mua hàng hay hàng hóa bị lỗi do nhà sản xuất thì Bên B có quyền yêu cầu đổi/trả lại hàng.
2.5 Bên B được độc quyền phân phối một hay một số model sản phẩm trong phạm vi địa lý nhất định.
2.6 Căn cứ vào tình hình thị trường tại khu vực của Bên B, Bên A quyết định cho phép cho Bên B được độc quyển phân phối tại khu vực:……. các nhãn hiệu mặt hàng sau:
– ………
– ………
– ……
Điều 3. Đặt hàng và Giao nhận hàng hóa
3.1 Hai bên thực hiện giao dịch bằng Đơn đặt hàng (sử dụng thư điện tử, điện thoại, chat trực tiếp) bao gồm các chi tiết: Mã hàng hóa; Chi tiết hàng hóa; Số lượng, giá cả; Địa điểm giao nhận hàng; Phương thức vận chuyển; Điều kiện thanh toán
3.2 Chỉ giao hàng khi được xác nhận là Bên B đã đạt được thỏa thuận thanh toán.
3.3 Hàng hóa có thể giao một lần hay nhiều lần tùy theo hai Bên thỏa thuận.
Điều 4. Giá cả và phương thức thanh toán, đối chiếu công nợ
4.1 Các doanh nghiệp là bạn hàng của bên A sẽ được hưởng mức giá dành riêng cho từng khách hàng theo chính sách giá của Bên A. Căn cứ vào doanh số hàng tháng mà Bên B đạt được Bên A sẽ áp dụng chính sách giá khác nhau cụ thể:
– Nếu Bên B đạt đủ doanh số từ ….. triệu đồng/tháng trở lên thì sẽ được hưởng mức giá và tỷ lệ chiết khấu dành riêng cho đại lý cấp 1.
– Trường hợp doanh số tháng đạt dưới .. đồng thì Công ty …….. sẽ áp dụng mức giá khác nhau cho từng đối tượng khách hàng.
4.2 Các chính sách chiết khấu/giá trị đơn hàng và chính sách chiết khấu/tổng doanh số/tháng sẽ được áp dụng tùy theo giá trị từng đơn hàng và tổng doanh số đạt được trong từng tháng. Các quy định cụ thể, chi tiết sẽ được nêu rõ trong file chính sách bán hàng trong từng thời kỳ.
4.3 Mọi thay đổi về giá sẽ được bên A thông báo trước bằng văn bản.
4.4 Bên B thanh toán cho bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản sau khi Bên A xác nhận đơn đặt hàng của Bên B.
Thanh toán bằng tiền VND, tỷ giá thanh toán được tính trên cơ sở căn cứ vào tỷ giá bán ra của thị trường tự do công bố tại thời điểm thanh toán.
4.5 Hạn mức tín dụng
Trên cơ sở hợp đồng đại lý được ký kết, Quý đại lý sẽ được hưởng hạn mức tín dụng với thời hạn công nợ tối đa là 20 ngày. Khi quá thời hạn công nợ Bên A có quyền ngừng cung cấp hàng và yêu cầu Bên B thanh toán.
Căn cứ vào kết quả hợp tác và lịch sử thanh toán, Quý đại lý sẽ được hưởng mức ưu đãi tốt hơn về chính sách tín dụng, công nợ.
4.6 Đối chiếu công nợ: Công nợ được hai bên đối chiếu mỗi tháng một lần và được lập thành biên bản có đầy đủ chữ ký và đóng dấu của Giám đốc và kế toán công nợ, khi một bên không đồng ý với số liệu bên kia do chưa khớp số dư thì bên kia vẫn phải ký quyết toán và chốt công nợ, đồng thời ghi ý kiến của mình lên bản xác nhận công nợ đó. Các tranh chấp hay vướng mắc về công nợ phải được giải quyết dứt điểm trong vòng 5 ngày sau đó, khi việc giải quyết khiếu nại hoặc số dư công nợ hoàn thành thì việc mua bán hàng hoá mới được tiếp tục.
Điều 5: Điều kiện và thời gian bản hành
5.1. Điều kiện được bảo hành:
– Trên mỗi thiết bị đều có tem bảo hành, thiết bị được bảo hành căn cứ vào thời gian ghi trên tem.
– Không bị biến dạng do cơ học, bị bóp méo, trầy xước, nứt vỡ, va đập cơ khí hoặc cháy nổ, rỉ mạch do chập điện hoặc do bảo quản không tốt trong quá trình quý khách sử dụng.
– Hư hỏng được xác định do lỗi kỹ thuật của nhà sản xuất.
5.2. Trường hợp không được bảo hành miễn phí:
– Tem bảo hành của Công ty …… trên sản phẩm bị rách, bôi xoá, cạo sửa hoặc không đúng mẫu
– Khách hàng tự tháo gỡ, can thiệp vào máy, thay đổi cấu trúc sản phẩm hoặc đem đến sửa chữa ở những nơi không do Công ty ……… chỉ định.
– Sản phẩm đã hết thời hạn được bảo hành.
– Sản phẩm không được lắp và sử dụng đúng yêu cầu kỹ thuật, không tuân theo những chỉ dẫn trong sổ tay hướng dẫn.
– Sử dụng sai hiệu điện thế, điện nguồn không ổn định, công suất quá tải, các mối nối điện và ổ cắm điện tiếp xúc không tốt….
– Sản phẩm sử dụng trong môi trường ẩm ướt, nhiệt độ cao, bị mưa ướt, rơi rớt xuống đất, chấn động mạnh và va vào vật cứng.
– Sản phẩm hư hỏng do thiên tai, sét đánh, hoả hoạn, rỉ sét, trầy xước, vết mẻ và vết mòn trong quá trình sử dụng.
– Sản phẩm trong tình trạng bị mã khoá bảo vệ hoặc người sử dụng tự ý nạp phần mềm khác.
5.3. Thời hạn bảo hành
Đối với …… là ……. tháng, đối với ….. là … tháng
Đối với …… là … tháng
Đối với …… là …. tháng, 3 tháng đối với các phụ kiện kèm theo, 6 tháng đối với các phụ kiện rời.
Điều 6: Trách nhiệm của các Bên
6.1 Bên A:
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp và sản phẩm cho bên B khi cần.
– Đảm bảo cung cấp hàng hóa đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật của Hãng cấp hàng/Nhà sản xuất.
– Định kỳ cung cấp cho Bên B các thông tin về sản phẩm như: Danh mục và Catalogue sản phẩm hiện có, giá cả sản phẩm, dịch vụ đối với khách hàng…vv.
– Căn cứ vào đặt hàng của bên B và tồn kho của bên A, bên A giao hàng và hoá đơn đến địa điểm bên B chỉ định tại kho của bên B trong thời hạn mà hai bên thỏa thuận. Nếu vì lý do không mong muốn mà không đáp ứng được thời hạn giao hàng, bên A phải thông báo cho bên B.
– Thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng phù hợp định hướng phát triển kinh doanh của bên A.
– Thông báo bằng văn bản đến bên B khi thực hiện các chương trình hỗ trợ, xúc tiến bán hàng hoặc khi thay đổi giá bán các sản phẩm của bên A.
– Nhận hàng hoá hoàn trả nếu hàng hoá không đạt yêu cầu do lỗi bên A.
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng.
6.2 Bên B:
– Cung cấp bản sao các hồ sơ pháp lý doanh nghiệp của bên B
– Không mua, bán, phân phối, lưu trữ, vận chuyển các hàng nhái, hàng giả hoặc bất kỳ sản phẩm, hàng hoá xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên A.
– Bán và phân phối sản phẩm bên A theo giá bán lẻ thỏa thuận, giao hàng nhanh và thuận tiện đến khách hàng. Hợp tác góp phần thúc đấy doanh số bán sản phẩm của bên A trong phạm vi khu vực địa lý quy định.
– Đảm bảo thanh toán đúng thời hạn đã thỏa thuận trong điều (4) của Hợp đồng này cũng như trong Thỏa thuận tín dụng.
– Thực hiện đúng các cam kết được ghi trong Hợp đồng và trong Quy chế đại lý.
Điều 7: Cung cấp và trao đổi thông tin giữa hai Bên
7.1 Để lập hồ sơ Bạn hàng, hai bên cung cấp cho nhau các thông tin sau: Tên doanh nghiệp; Địa chỉ giao dịch chính thức; Vốn; Tên tài khoản; Số tài khoản; Tên ngân hàng; Người được cử là Đại diện giao dịch trực tiếp của hai Bên (họ tên, chức vụ, chữ ký) và Bên B cung cấp thêm cho Bên bán các giấy tờ công chứng sau: Giấy phép đăng ký kinh doanh; Quyết định thành lập doanh nghiệp;
7.2 Hai bên thống nhất trao đổi thông tin thông qua các Đại diện liên lạc. Trong trường hợp nhân viên được ủy quyền giao dịch được ghi trên không được quyền tiếp tục đại diện trong việc giao dịch với Bên kia, hai bên cần có thông báo kịp thời, chính thức bằng văn bản/email/fax, gửi người đại diện liên lạc bên kia ngay lập tức và phải được đại diện liên lạc Bên kia xác nhận đã nhận được thông báo đó, nếu không, Bên gây thiệt hại phải chịu hoàn toàn trách nhiệm bồi hoàn chi phí thiệt hại cho Bên kia do việc chậm thông báo trên gây ra.
Trong trường hợp có sự thay đổi về những thông tin liên quan đến quá trình giao dịch giữa hai Bên như: thay đổi trụ sở làm việc, thay đổi mã số thuế, thay đổi tài khoản…vv hai Bên phải có trách nhiệm thông báo bằng văn bản cho nhau trước khi phát sinh việc mua bán mới.
Điều 8: Dừng giao hàng hoặc hủy bỏ Hợp đồng trước thời hạn
8.1 Bên A có quyền dừng giao hàng khi Bên B đã sử dụng hết hạn mức tín dụng hoặc Bên B chưa hoàn thành nghĩa vụ thanh toán các khoản nợ quá hạn được ký kết trong Thỏa thuận tín dụng giữa hai Bên. Trong trường hợp này, Bên B có trách nhiệm thanh toán ngay theo qui định và chỉ khi Bên A xác nhận việc thanh toán trên thì Hợp đồng mới được tiếp tục thực hiện.
8.2 Nếu Bên nào muốn chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn thì phải thông báo trước cho Bên kia và hai Bên phải có xác nhận bằng văn bản, đồng thời hai bên tiến hành quyết toán hàng hóa và công nợ.
8.3 Nếu Bên nào đơn phương hủy bỏ Hợp đồng làm thiệt hại đến quyền lợi kinh tế của Bên kia thì bên đó phải hoàn toàn chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho bên kia.
Điều 9: Cam kết chung
9.1 Bên B là Bạn hàng của Bên A và không Bên nào được thay mặt hay mang danh nghĩa của Bên kia giao dịch với khách hàng.
9.2 Không Bên nào được sử dụng một tên gọi nào đó mà có thể bao hàm rằng trụ sở chính của Bên kia là trụ sở của mình.
9.4 Hai Bên cam kết thực hiện đúng những điều ghi trên Hợp đồng này. Nếu một trong hai Bên cố ý vi phạm các điều khoản của Hợp đồng này sẽ phải chịu trách nhiệm tài sản về các hành vi vi phạm đó.
9.5 Trong trường hợp xảy ra tranh chấp, hai Bên cố gắng cùng nhau bàn bạc các biện pháp giải quyết trên tinh thần hòa giải, có thiện chí và hợp tác. Nếu vẫn không thống nhất cách giải quyết thì hai Bên sẽ đưa vụ việc ra Tòa án Kinh tế, toàn bộ chi phí xét xử do Bên thua chịu.
Quyết định của Tòa án sẽ mang tính chung thẩm và có giá trị ràng buộc các Bên thi hành. Trong thời gian Tòa án thụ lý và chưa đưa ra phán quyết, các Bên vẫn phải tiếp tục thi hành nghĩa vụ và trách nhiệm của mình theo qui định của Hợp đồng này.
Điều 10: Hiệu lực của Bản ghi nhớ
10.1 Bản ghi nhớ này có giá trị …… tháng kể từ ngày ký kết. Hết thời hạn trên, nếu hai Bên không có ý kiến gì thì Hợp đồng được tự động kéo dài …… tháng tiếp theo và tối đa không quá ….. năm.
10.2 Bản ghi nhớ này này chỉ chính thức hết hiệu lực khi hai Bên đã quyết toán xong toàn bộ hàng hóa và công nợ theo Điều 4 nói trên.
10.3 Các Hợp đồng bán hàng, Thỏa thuận tín dụng cũng như các sửa đổi, bổ sung được coi như các phụ lục và là một phần không thể tách rời của Bản ghi nhớ này.
Biên bản ghi nhớ hợp tác này được lập thành 04 bản, mỗi bên giữ 02 bản có giá trị pháp lý như nhau.
ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B
3. Mẫu biên bản ghi nhớ làm việc:
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————-o0o—————-
Số: …/BBGNLV
Hôm nay, ngày… tháng… năm ……, tại địa chỉ ……, chúng tôi gồm:
Bên A: CÔNG TY …
Địa chỉ: ……
Mã số thuế: ……
Điện thoại: ……
Tài khoản ngân hàng: ……
Người đại diện: ……….Chức vụ: …
Bên B: CÔNG TY ……
Địa chỉ: ……
Mã số thuế: ……
Điện thoại: ……
Tài khoản ngân hàng: ……
Người đại diện: ……….Chức vụ: …
Hai Bên cùng thỏa thuận và đồng ý ký kết Biên bản ghi nhớ làm việc với các điều khoản sau:
Điều 1. Mục tiêu
Hai Bên sẽ tiến hành các hoạt động hợp tác liên quan đến việc … vì lợi ích của hai Bên nhằm tăng cường hiểu biết lẫn nhau và đặc biệt nhằm:
Tạo nền tảng vững chắc cho các mối quan hệ hiện thời và trong tương lai giữa hai Bên;
Tăng cường năng lực của hai Bên;
…….
Điều 2. Các hình thức hợp tác
Hàng năm hoặc định kỳ, hai Bên sẽ thảo luận và quyết định các hình thức hợp tác tư pháp phù hợp với các thủ tục hiện hành và những ưu tiên chiến lược của các Bên, đặc biệt tập trung vào các vấn đề dưới đây:
………
Điều 3. Nội dung chương trình hợp tác
Những nội dung hợp tác được liệt kê cụ thể trong những Phụ lục của Biên bản ghi nhớ này. Những lĩnh vực này sẽ được cập nhật và thay đổi theo thời gian thông qua những Phụ lục được hai bên ký kết.
Điều 4. Xem xét sửa đổi
Hai Bên cùng thỏa thuận thời gian đánh giá định kỳ các hoạt động và việc thực thi Biên bản ghi nhớ này cùng các Phụ lục kèm theo.
Bất cứ sửa đổi nào trong Biên bản ghi nhớ này được hai Bên đồng ý đều phải được thể hiện bằng văn bản và sẽ là một phần của Biên bản ghi nhớ này. Những sửa đổi như vậy sẽ có hiệu lực kể từ ngày do hai Bên xác định.
Điều 5. Bắt đầu và chấm dứt hiệu lực
Biên bản ghi nhớ này có hiệu lực kể từ ngày ký.
Mỗi Bên có thể chấm dứt hiệu lực của Biên bản ghi nhớ này bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên kia và việc chấm dứt sẽ có hiệu lực sau 3 tháng, kể từ ngày Bên kia chính thức nhận được văn bản nói trên.
Việc chấm dứt hiệu lực của Biên bản ghi nhớ không làm ảnh hưởng đến việc hoàn tất các dự án hoặc các hoạt động đang tiến hành theo các điều khoản mà hai Bên đã cam kết.
Biên bản ghi nhớ này sẽ hết hiệu lực sau 5 năm kể từ ngày ký. Hai Bên có thể xem xét để ký kết một thỏa thuận khác.
Biên bản ghi nhớ này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ một bản có giá trị pháp lý như nhau.
BÊN A BÊN B
