Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông

1. Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông là gì?

Theo Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020, định nghĩa Cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Nói cách khác thì cổ đông chính là người góp vốn vào công ty cổ phần và sở hữu phần vốn góp tương ứng với số lượng cổ phần đã mua trong công ty.

Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông là mẫu bản báo cáo được lập ra để báo cáo về tình hình góp vốn điều lệ bao gồm: số vốn điều lệ đã góp trong giai đoạn báo cáo, số vốn điều lệ đã góp trong giai đoạn báo cáo, số lũy kế vốn điều lệ đã góp, tỷ lệ % đã góp so với cam kết. Mẫu nêu rõ nội dung báo cáo…

Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông được lập ra để báo cáo tình hình của doanh nghiệp về số vốn điều lệ của các cổ đông đã góp theo cam kết khi thành lập doanh nghiệp.

2. Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông chi tiết nhất:

Mẫu được ban hành theo Thông tư 58/2018/TT-BTC của Bộ Tài chính. Mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông có nội dung như sau:

NGƯỜI LẬP BIỂU

(ký và ghi rõ họ tên)

KẾ TOÁN TRƯỞNG

(ký và ghi rõ họ tên)

Ngày (lập báo cáo)

NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA ĐỐI TƯỢNG ĐƯỢC BẢO LÃNH

(ký tên, đóng dấu)

3. Hướng dẫn soạn thảo mẫu báo cáo tình hình góp vốn điều lệ theo cam kết của các cổ đông:

-Ghi rõ từng tên cổ đông và số vốn điều lệ đã góp trong giai đoạn báo cáo, số vốn điều lệ đã góp trong giai đoạn báo cáo, số lũy kế vốn điều lệ đã góp, tỷ lệ % đã góp so với cam kết.

-Những người thống kê báo cáo ký và ghi rõ họ tên.

4. Một số quy định liên quan khác:

Luật doanh nghiệp 2020 đã quy định khái niệm vốn điều lệ cụ thể là tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh và là tổng giá trị mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập doanh nghiệp đối với công ty cổ phần.

Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hay sở hữu cổ phần của thành viên và cổ đông trong công ty. Thông qua đó làm cơ sở cho việc phân chia quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các thành viên, cổ đông trong công ty. Thành viên, cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ  một số trường hợp quy định tại Luật Doanh nghiệp.

Do đó, thời hạn góp vốn điều lệ nhằm đảm bảo quyền lợi cho chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty được quy định cụ thể tại luật doanh nghiệp 2020. Tất cả các loại hình doanh nghiệp thì thời hạn góp vốn điều lệ đều là 90 ngày kể từ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Cụ thể là các quy định như sau:

Thứ nhất, Đối với Công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại khoản 2 Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020 Thì việc thực hiện góp vốn thành lập công ty và cấp giấy chứng nhận phần vốn góp: “Thành viên phải góp vốn phần vốn góp cho công ty đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày và kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”;

Thứ hai, Đối với Công ty TNHH một thành viên được quy định tại khoản 2 Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: Thực hiện góp vốn thành lập công ty: “Chủ sở hữu phải góp đủ và đúng loại tài sản như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp”.

Thứ ba, Đối với Công ty cổ phần được quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký doanh nghiệp: “Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần các cổ đông đã đăng ký mua”.

Sau thời điểm 90 ngày chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty không đóng đủ số vốn/ cổ phần đã cam kết góp thì thành viên, cổ đông và công ty cần thực hiện như sau:

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên tại khoản 3 điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020: Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty; Thành viên chưa góp vốn đủ phần vốn góp như đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp; Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo quyết định của Hội đồng thành viên;

Đối với công ty TNHH một thành viên quy định tại điều khoản 3 điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020: Chủ sở hữu công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước khi công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.

Đối với công ty cổ phần quy định tại khoản 3 điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020: Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua sẽ đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác; Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua sẽ có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;  Số cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán; Công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ và thay đổi cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thi tài sản góp vốn là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam. Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp hoặc có quyền sử dụng hợp pháp đối với tài sản quy định tại khoản 1 Điều 34 mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn theo quy định của pháp luật.

Thanh toán cổ phần đã đăng ký mua khi đăng ký thành lập doanh nghiệp được quy định tại điều 113 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.

-Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

-Trường hợp sau thời hạn quy định tại khoản 1 Điều này, cổ đông chưa thanh toán hoặc chỉ thanh toán được một phần số cổ phần đã đăng ký mua thì thực hiện theo quy định sau đây:

Một là, Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông của công ty và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác;

Hai là, Cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký mua có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán cho người khác;

Ba là, Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán;

Bốn là, Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.

Như vậy khi cổ đông chưa thanh toán hoặc chưa thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua phải chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời hạn trước ngày công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp. Thành viên Hội đồng quản trị, người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không thực hiện hoặc không thực hiện đúng quy định tại khoản 1 và điểm d khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020