Mẫu bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng

1. Mẫu bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng:

BẢN CÁO BẠCH CỦA CÔNG TY: … hoặc CÁ NHÂN: …

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG 

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH … hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI: …

Công ty: …

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH:

Công ty: …

Công ty: …

Bản cáo bạch này và tài liệu bổ sung sẽ được cung cấp tại: … từ ngày: …

Phụ trách công bố thông tin: …

Họ tên: …

Chức vụ: …

Số điện thoại: …

Tên cổ phiếu: cổ phiếu …

Loại cổ phiếu: …

Mệnh giá: … /cổ phiếu

Giá chào bán: … đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

I. NHỮNG NGƯỜI CHỊU TRÁCH NHIỆM CHÍNH ĐỐI VỚI NỘI DUNG BẢN CÁO BẠCH

1. Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

Đối với cổ đông là cá nhân: Ông/Bà …

Đối với cổ đông là tổ chức: Ông/Bà …

Chức vụ: Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty hoặc Người đại diện theo pháp luật hoặc Người đại diện theo ủy quyền.

Theo giấy ủy quyền số … ngày … tháng … năm … của … 

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong bản cáo bạch.

2. Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính/Tổ chức tư vấn

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): …

Chức vụ: …

Theo giấy ủy quyền số … ngày … tháng … năm … của người đại diện theo pháp luật.

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu … ra công chúng do … tham gia lập trên cơ sở hợp đồng số … ngày … tháng … năm … Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do … cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO …

III. CÁC KHÁI NIỆM …

IV. GIỚI THIỆU VỀ CỔ ĐÔNG CHÀO BÁN CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG

1. Thông tin sơ lược về cổ đông

1.1.  Đối với cổ đông là cá nhân

–  Ông/Bà: …

–  Năm sinh: …

–  Quốc tịch: …

1.2. Đối với cổ đông là tổ chức

– Tên: …

– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số … do … cấp ngày … tháng … năm … hoặc tài liệu tương đương khác

– Quốc tịch: …

– Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax: …

– Vốn điều lệ: …

– Ngành nghề kinh doanh chính: …

– Người đại diện theo pháp luật: …

– Người đại diện theo ủy quyền tại Công ty đại chúng: …

2. Mối quan hệ giữa cổ đông với Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

– Mối quan hệ giữa cổ đông với công ty đại chúng, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên, tổng giám đốc (giám đốc), phó tổng giám đốc (phó giám đốc) của công ty đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này;

– Thông tin về sở hữu của cổ đông và những người có liên quan của cổ đông tại công ty đại chúng: số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

– Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty đại chúng và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa các đối tượng này với công ty đại chúng.

V. TÌNH HÌNH VÀ ĐẶC ĐIỂM CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

1. Thông tin chung về công ty đại chúng

2. Cơ cấu tổ chức của công ty đại chúng (và cơ cấu của nhóm công ty, nếu có)

3. Cơ cấu quản trị và bộ máy quản lý của công ty đại chúng 

4. Thông tin về công ty mẹ, công ty con của công ty đại chúng

5. Thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài

–  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quy định pháp luật;

–  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty;

–  Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty đại chúng hiện tại.

6. Hoạt động kinh doanh

7. Kết quả hoạt động kinh doanh

8. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

9. Ý kiến của Tổ chức kiểm toán đối với Báo cáo tài chính của Công ty đại chúng

– Ý kiến của tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của công ty đại chúng;

– Ý kiến của tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét báo cáo tài chính bán niên năm chào bán của công ty đại chúng.

10. Kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức

 – Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch và căn cứ để đạt kế hoạch;

– Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

11. Thông tin về thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

–  Tên, năm sinh, quốc tịch;

–  Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiêm công tác;

–  Chức vụ nắm giữ tại công ty đại chúng;

–  Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác;

–  Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

–  Lợi ích liên quan đối với công ty đại chúng;

–  Các khoản nợ đối với công ty đại chúng.

12. Thông tin về những cam kết nhưng chưa thực hiện của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

13. Các thông tin, tranh chấp kiện tụng liên quan tới Công ty đại chúng có thể ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán

VI. THÔNG TIN VỀ ĐỢT CHÀO BÁN

1. Loại cổ phiếu

2. Mệnh giá: …/cổ phiếu

3. Tổng số lượng cổ phiếu chào bán

4. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu thuộc sở hữu của Cổ đông

5. Tỷ lệ số lượng cổ phiếu chào bán/tổng số lượng cổ phiếu đang lưu hành của Công ty đại chúng

6. Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá

7. Giá chào bán dự kiến: … đồng/cổ phiếu

8. Nguyên tắc xác định giá chào bán

9. Phương thức phân phối

– Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cả phần bảo lãnh, các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu, các điều khoản quan trọng khác;

– Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối;

– Trường hợp chào bán thông qua đấu giá.

10. Đăng ký mua cổ phiếu

– Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu;

– Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

11. Lịch trình dự kiến phân phối cổ phiếu

– Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán, thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

12.   Tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu

– Số tài khoản;

– Tên ngân hàng nơi mở tài khoản.

13. Ý kiến của cơ quan có thẩm quyền về đợt chào bán cổ phiếu của cổ đông

14. Biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài

15. Các loại thuế có liên quan

VII.  MỤC ĐÍCH CHÀO BÁN

VIII. CÁC ĐỐI TÁC LIÊN QUAN TỚI ĐỢT CHÀO BÁN

– Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn …;

– Tổ chức bảo lãnh phát hành/tổ chức bảo lãnh phát hành chính. tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

– Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán.

IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ

X. BÁO CÁO CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRONG BẢN CÁO BẠCH

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH, CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN

XII. PHỤ LỤC

1. Phụ lục I: Quyết định của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua phương án chào bán cổ phiếu

2. Phụ lục II: Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán, Báo cáo tài chính bán niên của năm chào bán được kiểm toán/soát xét và Báo cáo tài chính quý gần nhất của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

3. Các phụ lục khác

2. Nội dung cơ bản trong mẫu bản cáo bạch chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 3 của Thông tư 118/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng, có quy định về nội dung cơ bản cần phải có trong mẫu bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng. Cụ thể như sau:

– Thông tin về những người chịu trách nhiệm chính đối với bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng; 

– Các nhân tố rủi ro trong quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng;

– Các thông tin về tổ chức phát hành, công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán ra công chúng, trong đó cần phải thể hiện quá trình hình thành và phát triển, mô hình tổ chức bộ máy, các công ty có liên quan và hoạt động kinh doanh của công ty đại chúng;

– Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, những đối tượng được xác định là chủ sở hữu công ty cổ phần, chủ tịch công ty cổ phần, thành viên của hội đồng quản trị trong công ty cổ phần, thành viên của hội đồng thành viên, kiểm sát viên, tổng giám đốc hoặc phó giám đốc, phó tổng giám đốc hoặc phó giám đốc, những đối tượng được xác định là kế toán trưởng trong công ty cổ phần;

– Thông tin về kết quả hoạt động và tình hình tài chính, dự kiến kế hoạch phát triển của công ty cổ phần;

– Thông tin về đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, phát hành ra công chúng, trong đó thể hiện rõ đặc điểm của chứng khoán chào bán, đặc điểm của chứng khoán phát hành, phương thức phân phối cổ phiếu ra công chúng, lịch trình phân phối cổ phiếu, các trường hợp hủy bỏ các đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng;

– Thông tin về mục đích chào bán cổ phiếu, phát hành cổ phiếu, kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ các đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng, ngoại trừ các trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để có thể trở thành công ty đại chúng thông qua thủ tục thay đổi cơ cấu sở hữu tư nhân không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành và chào bán cổ phiếu ra công chúng của cổ đông trong công ty đại chúng;

– Thông tin về các đối tác có liên quan đến quá trình chào bán cổ phiếu, bao gồm tổ chức tư vấn, tổ chức phát hành, đại lý phân phối, đại diện người sở hữu trái phiếu, tổ chức kiểm toán;

– Các thông tin khác có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyết định của các nhà đầu tư;

– Chữ ký của những người chịu trách nhiệm về bản cáo bạch chào bán cổ phiếu ra công chúng;

– Danh mục đính kèm các tài liệu cùng với bản cáo bạch, trong đó bao gồm quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc quyết định của hội đồng quản trị, quyết định của hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty có liên quan tới quá trình chào bán cổ phiếu, báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật về chứng khoán, các loại tài liệu có liên quan đến quá trình sử dụng vốn thu được từ các đợt chào bán cổ phiếu và các tài liệu khác có liên quan.

3. Thành phần hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần: 

Căn cứ theo quy định tại Điều 11 của Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, có quy định cụ thể về thành phần hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần. Cụ thể bao gồm các loại giấy tờ sau:

– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu do pháp luật quy định;

– Bản cáo bạch theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

– Quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành cổ phiếu, thông qua phương án sử dụng vốn từ quá trình chào bán cổ phiếu;

– Báo cáo tài chính của các tổ chức phát hành trong khoảng thời gian 02 năm gần nhất đáp ứng được các điều kiện theo quy định của pháp luật;

– Hợp đồng tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng đối với công ty chứng khoán, trừ những trường hợp tổ chức phát hành được xác định là công ty chứng khoán;

– Cam kết bảo lãnh phát hành trong đó bao gồm các nội dung theo quy định của pháp luật;

– Quyết định của hội đồng quản trị thông qua hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, đối với các loại hình chào bán cổ phiếu ra công chúng của các tổ chức tín dụng thì hồ sơ cần phải có thêm văn bản chấp nhận của cơ quan có thẩm quyền đó là ngân hàng nhà nước Việt Nam về vấn đề đề nghị tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật đối với các tổ chức tín dụng. Đối với quá trình chào bán cổ phiếu ra công chúng của các tổ chức kinh doanh bảo hiểm thì hồ sơ cần phải có thêm văn bản chấp thuận của cơ quan có thẩm quyền đó là Bộ tài chính về vấn đề tăng vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về kinh doanh bảo hiểm;

– Văn bản cam kết của hội đồng quản trị triển khai hoạt động niêm yết hoặc đăng ký đối với các giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

– Các văn bản thỏa thuận giữa các cổ đông sở hữu cổ phiếu được chào bán trên thị trường bởi công ty về phương án và giá cả trong trường hợp chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông;

– Các tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết: 

– Thông tư 118/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng;

– Nghị định 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ về việc quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.