Hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

Hiện nay thì vấn đề các cá nhân, tổ chức tham gia trong hoạt động kinh doanh chủ yếu là những hoạt động đầu tư. Trong đó thì các cá nhân tham gia đầu thì tạm gọi là nhà đầu tư chủ yếu là việc đầu tư vào thị trường chứng khoán. Bởi lẽ việc đầu tư chứng khoán được cho là một trong những lĩnh vực được các chủ đầu tư quan tâm nhất là vì đầu tư vào thị trường này thu lời rất nhanh, không những thế mà nguồn lợi từ việc đầu tư này cũng được xem là rất lớn. Trong quá trình đầu tư vào chứng khoán thì sẽ được lập thành các quỹ đầu từ và hoạt động xuyên xuất trong hoạt động đầu tư chứng khoán này. Tuy nhiên về một lý do nào đó mà quỹ đầu tư chứng khoán phải thực hiện việc hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Vậy Luật chứng khoán hiện hành đã quy định về những trường hợp để có thể hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán hay trình tự, thủ tục để hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán có nội dung như thế nào? Trong nội dung bài viết dưới đây, Luật Dương Gia sẽ căn cứ vào các quy định pháp lý để làm rõ vấn đề về hợp nhất, sáp nhập và giải thể quỹ đầu tư chứng khoán như sau:

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

Cơ sở pháp lý: Luật chứng khoán 2019

1. Hợp nhất, sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán

Trên cơ sở quy định của pháp luật hiện hành thì trong một số trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán sẽ tiến hành việc hợp nhất và sáp nhập theo như quy định của pháp luật hiện hành. Cụ thể các trường hợp hợp nhất và sáp nhập và tiến trình hợp nhất và sáp nhập như được pháp luật chứng khoán quy định Tại điều 105 Luật này như sau: “Quỹ đầu tư chứng khoán được hợp nhất, sáp nhập với một quỹ khác cùng loại hình theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán. Quỹ thành viên hình thành sau hợp nhất, sáp nhập có số thành viên không vượt quá 99 thành viên”.

Như vậy, từ quy định vừa được nêu ra có thể thấy rằng thì việc hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán dựa theo quyết định của Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán. Bên cạnh đó thì việc hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán mới thì càn phải có số thành viên được quy định dưới 99 thành viên. Đồng thời thì trình tự hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán được quy định theo các bước như sau:

Bước 1: Công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập đến Uỷ ban chứng khoán nhà nước trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập.

Hồ sơ bao gồm:

– Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ;

– Biên bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập;

– Phương án hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CPngày 31/12/2020 của Chính phủ;

– Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CPngày 31/12/2020 của Chính phủ;

– Hợp đồng lưu ký, giám sát của công ty sau hợp nhất, sáp nhập;

– Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ tài chính;

– Danh sách cổ đông, nhân sự của công ty sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ;

– Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan;

– Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán;

– Văn bản của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập (nếu có);

– Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập;

– Các tài liệu khác chứng minh công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.

Bước 2: Uỷ ban chứng khoán nhà nước (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ Uỷ ban chứng khoán nhà nước hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định.

Bước 3: Uỷ ban chứng khoán nhà nước thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp nội dung chưa đầy đủ, chưa hợp lệ, trong thời hạn bẩy ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, Uỷ ban chứng khoán nhà nước trả lời bằng văn bản và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.

Bước 4: Uỷ ban chứng khoán nhà nước ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do trong thời hạn ba mươi ngày kể từ Uỷ ban chứng khoán nhà nước nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

Bước 5: Công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt trong thời hạn ba mươi ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập;

Bước 6: Uỷ ban chứng khoán nhà nước cấp lại, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do trong thời hạn mười ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập tại bước 5

Như vậy, để có thể tiến hành hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán thì các chủ đầu tư quỹ chứng khoán muốn hợp nhất và sáp nhập quỹ đầu tư chứng khoán thì cần phải tuân thủ quy định của pháp luật và tiến hành việc chuyển đổi theo một trình tự cụ thể được tác giả nêu trên theo như quy định của pháp luật hiện hành.

2. Giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

Quỹ đầu tư chứng khoán trong một số trường hợp quỹ đầu tư chứng khoán sẽ bị giải thể. Cụ thể các trường hợp giải thể và tiến trình giải thể như được pháp luật chứng khoán quy định như sau:

Trên cơ sở quy định tại Khoản 1 Điều 104 Luật chứng khoán quy định về các trường hợp giải thể quỹ đầu tư chứng khoán gồm:

“1. Quỹ đầu tư chứng khoán giải thể trong các trường hợp sau đây:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

b) Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

c) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

d) Ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

đ) Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

e) Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán”.

Như vậy, nhà đầu tư chứng khoán khi rơi vào các trường hợp mà pháp luật chứng khoán hiện hành như đã nêu trên sẽ phải tiến hành giải thể quỹ đầu tư chứng khoán theo quy định của pháp luật.

Trình tự giải thể quỹ đầu tư chứng khoán được xác định theo Khoản 2 Điều 104 Luật chứng khoán 2019 quy định:

Bước 1: Tiến hành giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

Trong thời hạn 03 tháng trước ngày tiến hành giải thể theo đối với hai trường hợp sau:

– Kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

– Đại hội nhà đầu tư quyết định giải thể quỹ đầu tư chứng khoán trước khi kết thúc thời hạn hoạt động ghi trong Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán;

Bước 2: Giám sát thu hồi khi giải thể quỹ đầu tư chứng khoán

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quỹ đầu tư chứng khoán thuộc trường hợp giải thể sau:

– Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị thu hồi Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán hoặc bị giải thể, phá sản mà Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

– Ngân hàng giám sát bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động lưu ký chứng khoán, bị giải thể, phá sản hoặc hợp đồng giám sát giữa ngân hàng giám sát và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán bị chấm dứt mà công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không xác lập được ngân hàng giám sát thay thế trong thời hạn 02 tháng kể từ ngày phát sinh sự kiện;

– Giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán xuống dưới 10 tỷ đồng liên tục trong 06 tháng;

– Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ quỹ đầu tư chứng khoán.

Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán hoặc ngân hàng giám sát và Ban đại diện quỹ đầu tư chứng khoán phải triệu tập Đại hội nhà đầu tư quỹ đầu tư chứng khoán để thông qua phương án giải thể quỹ đầu tư chứng khoán.

Như vậy, để có thể tiến hành giải thể quỹ đầu tư chứng khoán thì các chủ đầu tư khi thực hiện việc giải thể quỹ đầu tư chứng khoán muốn giải thể thì cần phải tuân thủ quy định của pháp luật và tiến hành việc chuyển đổi theo một trình tự cụ thể được tác giả nêu trên theo như quy định của pháp luật hiện hành.