Quy định về hợp đồng giữa ba bên? Giá trị pháp lý của hợp đồng ba bên? Quy định của pháp luật mới nhất về việc ký kết và hiệu lực của hợp đồng kinh doanh thương mại giữa ba bên.
Hợp đồng dân sự là văn bản pháp lý không còn quá xa lạ trong đời sống cũng như trong pháp luật. Trong cuộc sống thường ngày, việc giao kết hợp đồng được thực hiện, diễn ra một cách thường thường xuyên và liên tục. Việc giao kết hợp đồng dân sự thường chỉ được nhắc đến dưới hình thức hai bên liên kết, thỏa thuận đưa ra các điều khoản với nhau rồi cùng kí kết xác lập thành hợp đồng.
Ngoài hình thức phổ thông này, thì hợp đồng dân sự còn có hình thức ba bên cùng giao kết, cùng thỏa thuận trao đổi để đưa ra các điều khoản và cùng nhau tiến hành thực hiện. Vậy hợp đồng mà có ba bên tham gia cam kết thì được pháp luật quy định ra sao? So với hợp đồng hai bên kí kết thì có sự khác nhau hay không? Bài viết dưới đây của Luật Dương Gia sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn các quy định của pháp luật về hợp đồng ba bên?
Mục lục bài viết
1. Định nghĩa hợp đồng ba bên
Hợp đồng ba bên bản chất thực ra vẫn là một trong những dạng khác của hợp đồng. Hợp đồng ba bên được hiểu là sự thỏa thuận giữa ba bên tham gia về việc xác lập quan hệ trong hợp đồng, thay đổi hoặc chấm dứt các quyền và nghĩa vụ của các bên liên quan. Hợp đồng ba bên được xác lập và thực hiện ngay sau khi ba bên liên quan đạt được sự thỏa thuận. Ngay sau khi hợp đồng được ba bên xác lập thực hiện, nội dung mà ba bên đã giao kết với nhau đúng pháp luật thì hợp đồng sẽ có hiệu lực bắt buộc thực hiện với các bên đã giao kết.
Một số ví dụ về các dạng hợp đồng ba bên thường gặp:
1.Hợp đồng thế chấp tài sản ba bên
Ông A là chủ sở hữu doanh nghiệp B, ông A thực hiện giao dịch vay vốn với ngân hàng C cho doanh nghiệp B bằng tài sản thuộc sở hữu của mình . Để thực hiện được giao dịch này, ông A với ngân hàng C có kí kết hợp đồng ba bên với nhau. Trong đó, bên vay vốn là tổ chức doanh nghiệp B, bên cho vay vốn là ngân hàng C và bên thế chấp tài sản là ông A.
2. Hợp đồng hợp tác ba bên
Công ty A là công ty con được thành lập tại Việt Nam của một công ty mẹ là công ty B tại Hàn Quốc với người đại diện pháp luật là người Hàn Quốc. Công ty A có kí kết hợp đồng mua máy móc với một công ty C ở Việt Nam, nhưng việc tiến hành thanh toán lại do công ty mẹ ở Hàn Quốc đứng ra thanh toán. Ba bên kí kết với nhau một hợp đồng hợp tác, trong đó có ba bên. Bên giao hàng là công ty C tại Việt Nam, bên nhận hàng là công ty con A tại Việt Nam và bên đứng ra thanh toán là công ty mẹ B ở Hàn Quốc.
3. Hợp đồng kí kết vì lợi ích của bên thứ ba
Là hợp đồng được kí kết giữa hai bên nhưng mục đích của hợp đồng là vì lợi ích của người thứ ba, khi các bên tham gia kí kết đều phải thực hiện nghĩa vụ nhất định được quy định cụ thể trong hợp đồng và người thứ ba sẽ được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.
2. Quy định của hợp đồng ba bên
Hợp đồng ba bên tuy có khác về số lượng chủ thể các bên kí kết trong hợp đồng, tuy nhiên bản chất vẫn là hợp đồng nên vẫn phải đáp ứng các quy định sau đây của pháp luật về một văn bản hợp đồng khi được kí kết.
+ Quy định về nội dung của hợp đồng ba bên khi kí kết:
Tại Điều 398 Bộ luật dân sự 2015 có quy định rất rõ về nội dung của hợp đồng: Các bên tham gia kí kết phải có thỏa thuận trong bản hợp đồng về các nội dung chính như sau:
Thứ nhất về đối tượng liên quan trong hợp đồng bao gồm những ai là tổ chức hay cá nhân;
Thứ hai về số lượng của mặt hàng ,chất lượng của mặt hàng ;
Thứ ba về giá cả cụ thể của mặt hàng, của đối tượng giao kết trong hợp đồng;
Thứ tư về hình thức và phương thức thanh toán giữa ba bên khi kí kết hợp đồng như thế nào ;
Thứ năm về thời hạn thực hiện hợp đồng và địa điểm thực hiện hợp đồng, phương thức thực hiện hợp đồng;
Thứ sáu về quyền và nghĩa vụ ba bên khi tham gia kí kết;
Thứ bảy về trách nhiệm của mỗi bên do vi phạm các quy định trong hợp đồng; khi xảy ra tranh chấp giữa các bên thì phương thức giải quyết như thế nào.
+ Quy định về hình thức của hợp đồng ba bên khi kí kết:
Đối với hợp đồng dân sự thông thường thì có các hình thức giao kết như: hợp đồng giao kết bằng miệng, hợp đồng giao kết bằng văn bản…
Riêng đối với hợp đồng có ba bên kí kết, việc xác lập hợp đồng bắt buộc phải được giao kết bằng văn bản cụ thể có chữ kí của ba bên liên quan. Quy định này tại Điều 401 Bộ luật dân sự 2015.
Việc quy định về hình thức của hợp đồng phải được xác lập rõ ràng và cụ thể:
Hợp đồng ba bên kí kết phải có quy định về từng điều khoản, quyền lợi và trách nhiệm của các bên để tránh các tranh chấp phát sinh sau này.
Việc cả ba bên cùng tham gia kí kết vào hợp đồng có ý nghĩa rất lớn về mặt pháp lý của hợp đồng. Hợp đồng ba bên chỉ có hiệu lực pháp lý khi có đầy đủ chữ kí của cả ba bên, trường hợp một trong ba bên ủy quyền kí thay vẫn sẽ được công nhận.
3. Giá trị pháp lý của hợp đồng ba bên
Bất kể hợp đồng dân sự nói chung hay hợp đồng ba bên kí kết nói riêng khi thực hiện việc giao kết thì điều quan trọng nhất là giá trị pháp lý của hợp đồng. Hợp đồng có tính ràng buộc và hợp pháp hay không phụ thuộc rất lớn vào việc thực hiện giao kết thế nào và thực hiện giao kết ra sao. Vậy giá trị pháp lý của hợp đồng ba bên được xác định khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
Thứ nhất, ba bên khi tham gia kí kết phải có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự
Thứ hai, ba bên khi tham gia kí kết, xác lập xây dựng nội dung trong hợp đồng phải dựa trên tinh thần tự nguyện của cả ba bên, không có dấu hiệu của sự ép buộc
Thứ ba, hợp đồng ba bên kí kết phải đáp ứng các điều kiện về cả mặt nội dung, lẫn mặt hình thức theo đúng quy định của pháp luật về hợp đồng.
Thứ tư, trong trường hợp một trong ba bên tham gia giao kết hợp đồng là tổ chức thì chủ thể trực tiếp giao kết của tổ chức đó phải đúng với thẩm quyền được giao.
Như vậy, giá trị pháp lý của hợp đồng ba bên luôn phải đáp ứng theo các nguyên tắc, quy định cụ thể của pháp luật khi tham gia kí kết. Trường hợp hợp đồng kí kết mà không đáp ứng đủ những quy định về mặt pháp lý thì hợp đồng đó sẽ vô hiệu toàn phần hoặc vô hiệu một phần dựa trên các nội dung được quy định trong hợp đồng ba bên đã kí kết.
Trên đây là toàn bộ nội dung về quy định của pháp luật về hợp đồng ba bên và giá trị pháp lý của hợp đồng ba bên. Hi vọng bài viết trên đây của Luật Dương Gia sẽ giúp bạn đọc hiểu rõ hơn và nắm bắt được các quy định pháp luật về hợp đồng dân sự nói chung cũng như hợp đồng ba bên nói riêng.
TƯ VẤN MỘT TRƯỜNG HỢP CỤ THỂ:
Tóm tắt câu hỏi:
Gửi ban luật sư, văn phòng tư vấn luật Dương Gia. Công ty tôi là công ty Nhật Bản, văn phòng chính tại Nhật Bản, không có bất kỳ chinh nhánh, văn phòng đại diện hoặc công ty con tại Việt Nam (tạm gọi là công ty A, hình thức công ty môi giới). Khách hàng đặt mua sản phẩm của công ty tôi cũng là công ty Nhật Bản tại Việt Nam (có văn phòng tại Nhật Bản, công ty B).
Xưởng sản xuất sản phẩm mà công ty tôi hợp tác là một công ty Đài Loan có xưởng đặt tại Việt Nam, trụ sở chính của công ty này đặt tại Đài Loan (gọi là công ty C). Khi công ty B gửi đơn hàng cho công ty A, công ty A sẽ gửi đơn hàng cho công ty C. Khi giao hàng, xưởng sản xuất của công ty C tại Việt Nam sẽ giao hàng trực tiếp cho công B tại Việt Nam (xin nói rõ là sản phẩm được sản xuất trực tiếp tại xưởng của công ty Đài Loan đặt tại Việt Nam).
Có 2 trường hợp đặt ra: 1, Sau khi công ty tôi (công ty A) nhận được đơn hàng từ công ty B, công ty A sẽ chuyển trực tiếp đến công ty C tại Việt Nam (không thông qua công ty mẹ tại Đài Loan) 2, Sau khi nhận được đơn hàng từ công ty B, công ty A sẽ chuyển đơn đặt hàng cho công ty mẹ của công ty C tại Đài Loan, sau đó công ty mẹ của công ty C sẽ chuyển đơn hàng hày đến chi nhánh của công ty C tại Việt Nam.
Vậy hai hình thức này có khác nhau không? Công ty A sẽ có trách nhiệm như thế nào? Các thủ tục liên quan đến thuế, thuế suất, giấy tờ, hồ sơ để làm thủ tục thanh toán thương mại sẽ phải đi thế nào? Các thủ tục hành chính liên quan và xin cho biết những điều luật mới nhất trong luật thương mại 3 bên. Rất mong nhận được sự quan tâm, giúp đỡ từ quý Luật sư. Trân trọng kính chào.
Luật sư tư vấn
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 92 “
“Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của pháp nhân, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của pháp nhân, kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Văn phòng đại diện, chi nhánh không phải là pháp nhân. Người đứng đầu văn phòng đại diện, chi nhánh thực hiện nhiệm vụ theo ủy quyền của pháp nhân.”
Khoản 1 Điều 45
“1. Chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.”
Như vậy, theo các qui định trên của pháp luật Việt Nam, chi nhánh là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, không có vốn riêng, không có tư cách pháp nhân. Tuy nhiên, về mặt kinh doanh, chi nhánh có thể thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Điều này có thể hiểu là giám đốc công ty có thể ủy quyền cho giám đốc chi nhánh trực tiếp ký hợp đồng kinh doanh với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng.
Theo thông tin bạn trình bày, không rõ công ty Đài Loan tại Việt Nam có xưởng sản xuất tại Việt Nam hay chi nhánh tại Việt Nam hay là cả hai. Nhưng nếu công ty Đài Loan chỉ có xưởng sản xuất tại Việt Nam thì công ty bạn nên thực hiện giao dịch trực tiếp qua công ty Đài Loan (có trụ sở tại Đài Loan). Nếu công ty Đài Loan có chi nhánh tại Việt Nam thì công ty bạn có thể thực hiện giao dịch trực tiếp với chi nhánh tại Việt Nam của công ty Đài Loan.
Bạn không trình bày rõ công ty bạn ký hợp đồng hợp tác với công ty Đài Loan (có trụ sở tại Đài Loan) hay ký hợp đồng hợp tác với chi nhánh của công ty Đài Loan (chi nhánh tại Việt Nam). Tuy nhiên, từ những phân tích trên thì có thể thấy, công ty của bạn hoàn toàn có thể thực hiện giao dịch trực tiếp với chi nhánh ở Việt Nam của công ty Đài Loan nếu trước đó giám đốc công ty ở Đài Loan có thể ủy quyền cho giám đốc chi nhánh ở Việt Nam trực tiếp ký hợp đồng kinh doanh với khách hàng và thực hiện nội dung hợp đồng. Sau khi nhận đơn hàng từ bên phía công ty Nhật Bản tại Việt Nam, công ty bạn có thể chuyển trực tiếp cho Chi nhánh tại Việt Nam của công ty Đài Loan. Trong trường hợp này, để tránh những rủi ro không đáng có thì bên bạn cần kiểm tra rõ giấy ủy quyền của công ty Đài Loan cho chi nhánh ở Việt Nam có hợp lệ hay không.
Khi nhận được đơn hàng của công ty Nhật Bản, công ty bạn là công ty môi giới, do vậy sẽ tồn tại quan hệ 3 bên gồm: Chi nhánh tại Việt Nam của công ty Đài Loan- công ty của bạn( tại Nhật Bản)- công ty Nhật Bản (tại Việt Nam). Việc các thủ tục thanh toán thuế, thanh toán thương mại sẽ căn cứ vào sự thỏa thuận các bên trong hợp đồng.
Ngoài ra, công ty bạn là công ty môi giới, theo quy định của pháp luật Việt Nam thì bên môi giới có một số quyền và nghĩa vụ như sau:
*Nghĩa vụ của bên môi giới
“- Bảo quản mẫu hàng hóa, tài liệu được giao để thực hiện việc môi giới và phải hoàn trả cho bên được môi giới sau khi hoàn thành việc môi giới.
– Không được tiết lộ, cung cấp thông tin làm phương hại đến lợi ích của bên được môi giới.
– Chịu trách nhiệm về tư cách pháp lý của các bên được môi giới nhưng không chịu trách nhiệm về khả năng thanh toán của họ.
– Không được tham gia thực hiện hợp đồng giữa các bên được môi giới trừ trường hợp có ủy quyền của bên được môi giới.”
* Quyền của bên môi giới.
“- Bên môi giới được quyền hưởng thù lao môi giới theo mức quy định trong hợp đồng môi giới. Trong trường hợp các bên được môi giới không ký kết được hợp đồng với nhau, bên môi giới không được hưởng thù lao môi giới nhưng nếu các bên không có thỏa thuận khác, bên môi giới vẫn có quyền yêu cầu bên được môi giới thanh toán cho mình các chi phí hợp lý liên quan đến việc môi giới.”
Luật sư tư vấn pháp luật dân sự qua tổng đài:1900.6568
Theo Khoản 2 Điều 153 và Điều 86 Luật thương mại 2005, nếu trong hợp đồng các bên không thỏa thuận mức thù lao thì mức thù lao môi giới được xác định theo giá của loại dịch vụ đó trong các điều kiện tương tự về phương thức cung ứng, thị trường địa lý, phương thức thanh toán và các điều kiện khác có ảnh hưởng đến giá dịch vụ.
Vấn đề của công ty bạn hoàn toàn khi ký kết 03 bên nhưng cần lưu ý các vấn đề:
Về việc chuẩn bị giấy tờ: Cơ bản là những giấy tờ liên quan đến tư cách pháp nhân của từng bên, đồng thời là những giấy phép (nếu có) liên quan đến quyền được kinh doanh, quyền được phân phối sản phẩm …
Điều kiện để ký kết chính là điều kiện giao kết hợp đồng.
– Trước tiên là điều kiện về năng lực của từng bên: Công ty Nhật bản tại Việt Nam có được quyền nhập sản phẩm hay không,…
– Nội dung hợp đồng không trái quy định của Luật Việt Nam.
– Thẩm quyền của người đại diện tham gia ký kết ;
Vì việc công ty bạn có hợp đồng ba bên và công ty bạn là công ty Nhật bản, do đó hợp đồng mà công ty bạn tham gia là
