Vậy Luật sư cho tôi hỏi, trường hợp tôi làm theo cậu bạn nói thì trách nhiệm của tôi ở đây sẽ như thế nào và có giải pháp nào để tôi vừa có thể giúp bạn, vừa đảm bảo không bị liên lụy trách nhiệm đến bản thân.
Tóm tắt câu hỏi:
Kính gửi Luật sư Luật Dương gia tôi đang gặp 1 tình huống khó xử, rất mong nhận được sự tư vấn từ Luật sư như sau: Năm 2012 tôi và 2 người bạn thân cùng thành lập 1 công ty TNHH về truyền thông sự kiện. Sau 2 năm hoạt động, đến tháng 8 năm 2014, tôi có rút khỏi hoạt động kinh doanh của công ty (nhưng chưa rút trên Đăng ký kinh doanh). Tháng 6/2015, 1 trong 2 người bạn có nhờ tôi đứng tên để đăng kí 1 chiếc xe ô tô do cậu ấy mới mua (để có biển Hà Nội, vì bạn tôi là người ngoại tỉnh). Gần đây, cậu bạn này có nhờ tôi làm 1 số thủ tục để công ty có thể vay tiền ngân hàng bằng cách: tôi- dưới danh nghĩa chủ chiếc ô tô, cũng là thành viên công ty (vì trên giấy tờ vẫn còn tên), sẽ làm thủ tục để chuyển chiếc xe trở thành tài sản công ty, từ đó công ty sẽ dùng chiếc xe làm tài sản đảm bảo để vay ngân hàng. Bản thân tôi vốn không muốn liên quan đến bất cứ hoạt động nào của công ty và cũng muốn rút tên từ lâu nhưng vì chưa có thời gian làm. Nay bị nhờ như vậy thấy rất ái ngại vì vẫn là chỗ anh em. Vậy Luật sư cho tôi hỏi, trường hợp tôi làm theo cậu bạn nói thì trách nhiệm của tôi ở đây sẽ như thế nào và có giải pháp nào để tôi vừa có thể giúp bạn, vừa đảm bảo không bị liên lụy trách nhiệm đến bản thân. Thứ hai là cho tôi hỏi về thủ tục để rút tên khỏi đăng kí kinh doanh? Trân trọng cảm ơn Luật sư.
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Về việc bạn chuyển chiếc xe ô tô cho công ty để công ty vay ngân hàng
Tuy người bạn kia nhờ bạn đứng tên đăng ký ô tô do người đó mua nhưng khi bạn đứng tên trong đăng ký ô tô thì pháp luật công nhận bạn là chủ sở hữu của chiếc xe ô tô đó. Vì vậy, có vấn đề gì xảy ra liên quan đến chiếc xe ô tô này, về nguyên tắc bạn sẽ là người đứng ra chịu trách nhiệm.
Trong thực tế bạn rút khỏi hoạt động công ty nhưng công ty chưa tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty nên bạn vẫn còn tư cách thành viên công ty. Việc bạn chuyển xe ô tô cho công ty là bạn góp vốn vào công ty với tư cách thành viên. Khi bạn góp vốn bằng chiếc ô tô này thì chủ sở hữu của ô tô là công ty nên các vấn đề xảy ra liên quan đến ô tô kể từ thời điểm chuyển giao quyền sở hữu ô tô sẽ do công ty chịu trách nhiệm.
Như đã phân tích ở trên, bạn vẫn có tên trong Đăng ký kinh doanh nên vẫn còn tư cách thành viên công ty. Do đó bạn vẫn có các quyền, nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Vậy, không có giải pháp nào để bạn vừa có thể giúp người bạn kia lại vừa không liên quan đến trách nhiệm bản thân.
2. Về thủ tục rút tên khỏi đăng ký kinh doanh
Nếu không muốn là thành viên của công ty nữa, trước hết bạn phải rút hết vốn đã góp tại công ty bằng cách chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp theo quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2014 như sau:
Điều 53. Chuyển nhượng phần vốn góp
1. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều 54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
a) Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán.
2. Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
3. Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Để rút tên khỏi Đăng ký kinh doanh, công ty bạn cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên bằng cách nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty tới Phòng đăng ký kinh doanh-Sở kế hoạch và đầu tư, hồ sơ gồm:
– Thông báo thay đổi thành viên công ty, nội dung Thông báo gồm:
+) Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp và mã số thuế);
+) Họ, tên, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cá nhân; phần vốn góp của người chuyển nhượng và của người nhận chuyển nhượng;
+) Phần vốn góp của các thành viên sau khi chuyển nhượng;
+) Thời điểm thực hiện chuyển nhượng;
+) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của công ty;
– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân (Chứng minh thư nhân dân, Hộ chiếu,..) này của người đại diện theo ủy quyền và quyết định ủy quyền tương ứng đối với thành viên mới là tổ chức hoặc bản sao Giấy chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực của thành viên mới là cá nhân.
Trong thời hạn 3 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới không có tên bạn trong đó.
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
