Đơn vị trực thuộc là gì? Phân biệt các đơn vị phụ thuộc theo Luật Doanh nghiệp?

1. Đơn vị trực thuộc là gì?

Đơn vị trực thuộc là các đơn vị hạch toán phụ thuộc vào doanh nghiệp, bao gồm các đơn vị sự nghiệp (các trường đào tạo, viện nghiên cứu, trung tâm), các đơn vị trực thuộc hoạt động kinh doanh, các đơn vị trực thuộc không hoạt động kinh doanh và các đơn vị khác được thành lập theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.

Đơn vị trực thuộc của doanh nghiệp gồm Chi nhánh, Văn phòng đại diện, Địa điểm kinh doanh.

Đơn vị trực thuộc tiếng Anh là Dependent Units.

Không chỉ hiểu về khái niệm đơn vị trực thuộc là gì? chúng ta còn cần phải biết được thủ tục để thành lập đơn vị trực thuộc. Vậy thủ tục này được quy định như thế nào đối với hai loại hình phổ biến là chi nhánh và văn phòng đại diện?

Khi đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, doanh nghiệp phải gửi Thông báo lập chi nhánh, văn phòng đại diện đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Nội dung Thông báo gồm:

– Mã số doanh nghiệp;

– Tên và địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp;

– Tên chi nhánh, văn phòng đại diện dự định thành lập;

– Địa chỉ trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Nội dung, phạm vi hoạt động của chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Thông tin đăng ký thuế;

– Họ, tên; nơi cư trú, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

Kèm theo thông báo quy định cần phải có;

– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, của chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần, của các thành viên hợp danh đối với công ty hợp danh về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Bản sao hợp lệ quyết định bổ nhiệm người đứng đầu chi nhánh văn phòng đại diện;

– Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh có trách nhiệm xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện; trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp. Trường hợp từ chối cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện thì phải thông báo bằng văn bản cho doanh nghiệp và nêu rõ lý do.

Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

2. Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện:

Doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

– Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;

– Bản sao nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Hội đồng quản trị đối với công ty cổ phần; bản sao nghị quyết, quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện;

– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.

Thông báo lập địa điểm kinh doanh

– Doanh nghiệp có thể lập địa điểm kinh doanh tại địa chỉ khác nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh;

– Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định lập địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp gửi thông báo lập địa điểm kinh doanh đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt địa điểm kinh doanh;

– Thông báo lập địa điểm kinh doanh do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc doanh nghiệp hoặc do người đứng đầu chi nhánh ký trong trường hợp địa điểm kinh doanh trực thuộc chi nhánh.

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, cập nhật thông tin về địa điểm kinh doanh trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp. Trường hợp doanh nghiệp có nhu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh cho doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp.

Việc lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp ở nước ngoài thực hiện theo quy định của pháp luật nước đó. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chính thức lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở nước ngoài, doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc giấy tờ tương đương. Phòng Đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin về chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo.

3. Phân biệt các đơn vị phụ thuộc theo Luật Doanh nghiệp:

3.1. Về phạm vi hoạt động:

• Chi nhánh: là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của Doanh nghiệp, kể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Chi nhánh được thực hiện chức năng kinh doanh với nhành nghề phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Chi nhánh có mã số thuế, con dấu riêng. Doanh nghiệp có thể lập Chi nhánh trong địa bàn tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc tại tỉnh/thành phố khác. Theo đó, Công ty có thể đăng ký ngành nghề của chi nhánh là toàn bộ hoặc một phần Ngành nghề Doanh nghiệp (tương ứng với danh mục ngành nghề đăng ký chính là phạm vi hoạt động của Chi nhánh). Chi nhánh được thực hiện kinh doanh theo phạm vi ngành nghề đăng ký và có thể cả chức năng đại diện theo uỷ quyền. Chi nhánh được đăng ký mã số thuế và có con dấu riêng.
• Văn phòng đại diện: là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh. Văn phòng đại diện có mã số thuế, con dấu riêng. Doanh nghiệp có thể lập Văn phòng đại diện trong địa bàn tỉnh/thành phố nơi đặt trụ sở chính hoặc tại tỉnh/thành phố khác; Văn phòng đại diện chỉ đại diện theo ủy quyền mà không có chức năng kinh doanh.
• Địa điểm kinh doanh: là nơi tiến hành các hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, được phép kinh doanh trong phạm vi một nhóm ngành cụ thể đã đăng ký từ ngành nghề của doanh nghiệp. Địa điểm kinh doanh là đơn vị hạch toán phụ thuộc, không có con dấu và phải đặt cùng tỉnh, thành phố trực thuộc trung nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính hoặc đặt chi nhánh.

3.2. Về vấn đề kê khai thuế, hạch toán kế toán:

Chi nhánh: có thể hạch toán độc lập hoặc hạch toán phụ thuộc tùy theo nhu cầu của doanh nghiệp

* Đối với chi nhánh hạch toán độc lập: Kê khai thuế môn bài, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp tại cơ quan thuế quản lý chi nhánh. Khai thuế thu nhập cá nhân tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp của tổ chức trả thu nhập.

* Đối với chi nhánh hạch toán phụ thuộc:

– Chi nhánh cùng tỉnh với trụ sở chính: kê khai thuế môn bài, thuế GTGT tại cơ quan thuế trụ sở chính.

– Chi nhánh khác tỉnh với trụ sở chính: kê khai thuế môn bài, Thuế GTGT tại cơ quan thuế nơi đặt chi nhánh

Lưu ý: Chi nhánh hạch toán phụ thuộc dù cùng tỉnh hay khác tỉnh đều không phải kê khai thuế TNDN mà kê khai tập trung tại trụ sở chính và Khai thuế TNCN tại cơ quan thuế quản lý trực tiếp của tổ chức trả thu nhập.

Văn phòng đại diện:

• Trường hợp, Văn phòng đại diện thực hiện các hoạt động như đại diện, tiếp thị, tìm hiểu thị trường  không có hoạt động sản xuất, kinh doanh hàng hóa, dịch vụ thì không phải đóng thuế môn bài.
• Văn phòng đại diện không có chức năng kinh doanh, không có thu nhập từ bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ, nên không phải phát hành và sử dụng hóa đơn;
• Văn phòng đại diện phải nộp hồ sơ khai thuế hàng tháng (Quý) đối với những sắc thuế Văn phòng đại diện phát sinh phải nộp hoặc phải nộp thay; các sắc thuế không phát sinh, Văn phòng đại diện không phải nộp hồ sơ khai thuế.

Địa điểm kinh doanh: kê khai và nộp thuế môn bài tại cơ quan thuế quản lý.

Từ quy định trên có thể thấy chức năng chính của địa điểm kinh doanh là thực hiện kinh doanh trong phạm vi ngành nghề doanh nghiệp đăng ký. Cũng giống như các đơn vị phụ thuộc khác thì địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp có thể ở ngoài địa điểm đăng ký trụ sở chính.

Khác với chi nhánh, tên của địa điểm kinh doanh không bắt buộc phải bao gồm cả tên Doanh nghiệp.

Địa điểm kinh doanh không có mã số thuế riêng. Đối với địa điểm kinh doanh cùng tỉnh, thành phố nơi công ty đặt trụ sở chính sẽ kê khai và nộp thuế cho địa điểm kinh doanh đó. Đối với trường hợp địa điểm kinh doanh khác với địa điểm trụ sở chính thì địa điểm kinh doanh phải đăng ký mã số thuế phụ thuộc tại cục Thuế nơi địa điểm kinh doanh đặt trụ sở. Ngoài ra, khi hạch toán thuế địa điểm kinh doanh phải hạch toán thuế theo hình thức hạch toán phụ thuộc vào công ty theo hình thức kê khai thuế tập trung.

Nếu mục đích đơn thuần là kinh doanh thì chỉ cần mở thêm địa điểm kinh doanh, nếu bạn muốn một cơ sở có đầy đủ chức năng như doanh nghiệp thì nên chọn mở thêm chi nhánh. Một doanh nghiệp có quyền lập chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh ở trong nước và nước ngoài. Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới hành chính. Tên chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh phải mang tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “chi nhánh”, “văn phòng đại diện”.

Kết luận: Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường có nhu cầu thành lập các đơn vị phụ thuộc để phục vụ cho hoạt động kinh doanh của mình như chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc địa điểm kinh doanh. Nhưng mỗi loại hình sẽ có những khác biệt về bản chất, đặc điểm pháp lý cũng như các vấn đề về thuế, kế toán mà doanh nghiệp cần nắm rõ để có thể lựa chọn các loại hình đơn vị phụ thuộc sao cho phù hợp với đơn vị mình.