Dịch vụ Luật sư soạn thảo thỏa thuận giữa các cổ đông

1. Thỏa thuận cổ đông có vai trò như thế nào?

“Thỏa thuận cổ đông” là văn bản ghi nhận sự thống nhất giữa các cổ đông trong công ty cổ phần về quyền, nghĩa vụ, lợi ích và cơ chế phối hợp trong quá trình tổ chức, quản lý và hoạt động của doanh nghiệp. Mặc dù pháp luật doanh nghiệp Việt Nam chưa xây dựng một chế định riêng, toàn diện về thỏa thuận cổ đông, các bên vẫn có thể xác lập thỏa thuận trên cơ sở nguyên tắc tự do, tự nguyện cam kết, thỏa thuận với điều kiện nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và đáp ứng các quy định pháp luật có liên quan.

So với Điều lệ công ty, thỏa thuận cổ đông thường tập trung cụ thể hơn vào mối quan hệ giữa những người ký kết, đặc biệt là quyền biểu quyết, cơ chế ra quyết định, chuyển nhượng cổ phần, phân chia lợi ích, huy động vốn và phương thức xử lý bất đồng. Trong khi Điều lệ công ty là văn bản tổ chức và hoạt động của công ty, có ý nghĩa ràng buộc theo quy định pháp luật đối với công ty và các chủ thể liên quan, thì thỏa thuận cổ đông chủ yếu ràng buộc các bên tham gia theo phạm vi và điều kiện của thỏa thuận. Vì vậy, hai văn bản cần được xây dựng thống nhất, tránh quy định mâu thuẫn hoặc đưa vào thỏa thuận những nội dung không phù hợp với pháp luật.

Đối với doanh nghiệp có nhiều cổ đông, đặc biệt là công ty khởi nghiệp, doanh nghiệp có nhà đầu tư góp vốn hoặc doanh nghiệp thực hiện giao dịch mua bán, sáp nhập, thỏa thuận cổ đông là công cụ hữu ích để thống nhất nguyên tắc hợp tác ngay từ đầu. Việc xây dựng thỏa thuận chặt chẽ giúp các bên chủ động xác định quyền lợi, trách nhiệm và phương án xử lý những tình huống có thể phát sinh trong quá trình hoạt động của công ty.

Về vai trò, thỏa thuận cổ đông không chỉ ghi nhận sự thống nhất giữa các bên mà còn góp phần thiết lập cơ chế quản trị, bảo vệ lợi ích hợp pháp và hạn chế xung đột trong nội bộ doanh nghiệp. Những vai trò nổi bật của thỏa thuận cổ đông bao gồm:

• Thứ nhất, bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông thiểu số: Thỏa thuận có thể quy định cơ chế tham gia quản trị, quyền tiếp cận thông tin, quyền đề xuất vấn đề cần xem xét và cách thức biểu quyết đối với một số quyết định quan trọng. Những nội dung này giúp cổ đông thiểu số có cơ sở bảo vệ lợi ích của mình, trong phạm vi phù hợp với pháp luật và thỏa thuận đã ký.
• Thứ hai, kiểm soát việc chuyển nhượng cổ phần: Các bên có thể thống nhất về quyền ưu tiên mua cổ phần, điều kiện chuyển nhượng, thủ tục thông báo hoặc cơ chế xử lý khi một cổ đông có nhu cầu thoái vốn. Những quy định rõ ràng giúp hạn chế nguy cơ thay đổi cơ cấu cổ đông ngoài dự kiến và duy trì sự ổn định trong quan hệ hợp tác. Tuy nhiên, các điều kiện chuyển nhượng phải phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy định pháp luật có liên quan.
• Thứ ba, thiết lập cơ chế quản trị và ra quyết định minh bạch: Thỏa thuận có thể xác định nguyên tắc phối hợp giữa các cổ đông, cơ chế thống nhất đối với những vấn đề quan trọng, trách nhiệm cung cấp thông tin và cách xử lý trường hợp không đạt được đồng thuận. Qua đó, các bên có cơ sở phối hợp hiệu quả hơn, đồng thời hạn chế tình trạng bất đồng kéo dài ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp.
• Thứ tư, phân định quyền lợi, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên: Thỏa thuận giúp làm rõ cam kết góp vốn, trách nhiệm hỗ trợ hoạt động kinh doanh, nguyên tắc phân chia lợi ích và nghĩa vụ khi vi phạm cam kết. Việc xác định cụ thể trách nhiệm của từng bên ngay từ đầu giúp hạn chế cách hiểu khác nhau và tạo cơ sở giải quyết tranh chấp khi phát sinh.
• Thứ năm, phòng ngừa và giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông: Các bên có thể thống nhất trước phương thức thương lượng, hòa giải, giải quyết tranh chấp trong hoạt động quản trị hoặc xử lý trường hợp một cổ đông không thực hiện cam kết. Đây là cơ sở quan trọng để chủ động ứng phó với những bất đồng, giảm thiểu ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và quan hệ hợp tác lâu dài.

Như vậy: Thỏa thuận cổ đông là công cụ hỗ trợ quản trị và phòng ngừa rủi ro trong quan hệ giữa các cổ đông. Để phát huy hiệu quả, văn bản cần được xây dựng phù hợp với cơ cấu sở hữu, đặc điểm hoạt động của doanh nghiệp và quy định pháp luật hiện hành. Việc tham vấn luật sư khi soạn thảo hoặc rà soát thỏa thuận sẽ giúp các bên nhận diện những vấn đề cần thống nhất, bảo đảm tính chặt chẽ của cam kết và hạn chế nguy cơ tranh chấp trong tương lai.

• Gọi 037.6999996 để sử dụng dịch vụ Luật sư soạn thảo thỏa thuận giữa các cổ đông!
• Hoặc kết nối Zalo (037.6999996) để được tư vấn các quy định về văn bản thoả thuận!

2. Dịch vụ luật sư soạn thảo thỏa thuận giữa các cổ đông tại Luật Dương Gia:

Thỏa thuận giữa các cổ đông cần được xây dựng dựa trên cơ cấu sở hữu, mục tiêu hợp tác và định hướng phát triển của doanh nghiệp. Một thỏa thuận chặt chẽ không chỉ ghi nhận quyền, nghĩa vụ của các bên mà còn cần dự liệu những tình huống có thể phát sinh như bất đồng trong quản trị, chuyển nhượng cổ phần, huy động vốn hoặc một cổ đông muốn rút khỏi doanh nghiệp… Luật Dương Gia cung cấp dịch vụ luật sư tư vấn, soạn thảo và rà soát thỏa thuận giữa các cổ đông, hỗ trợ khách hàng thiết lập cơ chế hợp tác rõ ràng, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời hạn chế rủi ro tranh chấp trong quá trình hoạt động của công ty.

2.1. Tư vấn xây dựng nội dung và phương án thỏa thuận giữa các cổ đông:

Trước khi soạn thảo thỏa thuận, Luật Dương Gia tiếp nhận thông tin về doanh nghiệp, cơ cấu sở hữu cổ phần, vai trò của từng cổ đông và mục tiêu hợp tác của các bên. Trên cơ sở đó, luật sư phân tích nhu cầu thực tế, xác định những vấn đề cần thống nhất và tư vấn phương án xây dựng thỏa thuận phù hợp với quy định pháp luật cũng như định hướng hoạt động của doanh nghiệp. Nội dung tư vấn có thể tập trung vào các vấn đề sau:

• Xác định quyền và nghĩa vụ của từng cổ đông: Làm rõ tỷ lệ sở hữu, cam kết góp vốn, quyền tham gia quản trị, quyền tiếp cận thông tin và trách nhiệm thực hiện các cam kết liên quan đến hoạt động của công ty;
• Xây dựng cơ chế quản trị và ra quyết định: Tư vấn phương thức biểu quyết, các vấn đề cần có sự đồng thuận đặc biệt, cơ chế đề cử nhân sự quản lý và phương án xử lý khi các cổ đông không đạt được thống nhất;
• Thiết lập nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần và thoái vốn: Tư vấn các điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, phương án tiếp nhận nhà đầu tư mới và cách xử lý khi một cổ đông muốn rút khỏi quan hệ hợp tác;
• Dự liệu tình huống phát sinh tranh chấp: Xác định các trường hợp vi phạm cam kết, bế tắc trong quản trị, không thực hiện nghĩa vụ góp vốn hoặc bất đồng về lợi ích để xây dựng phương án xử lý phù hợp.

2.2. Soạn thảo thỏa thuận phù hợp với cơ cấu sở hữu và hoạt động của doanh nghiệp:

Trên cơ sở yêu cầu của khách hàng và kết quả tư vấn, Luật Dương Gia trực tiếp soạn thảo thỏa thuận giữa các cổ đông với các điều khoản được thiết kế phù hợp với đặc điểm của từng doanh nghiệp. Nội dung thỏa thuận không chỉ ghi nhận tỷ lệ sở hữu mà còn cần làm rõ cơ chế thực hiện quyền, trách nhiệm của từng bên và phương án xử lý những tình huống có thể ảnh hưởng đến hoạt động chung. Tùy theo nhu cầu cụ thể, thỏa thuận có thể bao gồm các nhóm nội dung sau:

• Thông tin các bên và mục đích hợp tác: Xác định các cổ đông tham gia, thông tin doanh nghiệp, tỷ lệ sở hữu và mục tiêu của việc xác lập thỏa thuận;
• Quyền, nghĩa vụ và cam kết của cổ đông: Quy định về góp vốn, thực hiện nghĩa vụ tài chính, cung cấp thông tin, bảo mật thông tin kinh doanh và các cam kết khác phù hợp với hoạt động của công ty;
• Cơ chế quản trị và biểu quyết: Xác định nguyên tắc phối hợp giữa các cổ đông, phương thức ra quyết định đối với những vấn đề quan trọng và cách xử lý trường hợp không đạt được đồng thuận;
• Chuyển nhượng cổ phần và thay đổi cơ cấu sở hữu: Quy định về điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, việc tiếp nhận cổ đông mới và các trường hợp một cổ đông muốn thoái vốn, bảo đảm phù hợp với pháp luật và Điều lệ công ty;
• Phân chia lợi ích và xử lý vi phạm: Làm rõ nguyên tắc phân chia lợi nhuận, trách nhiệm khi không thực hiện cam kết và biện pháp xử lý trong phạm vi pháp luật cho phép;
• Hiệu lực và giải quyết tranh chấp: Xác định thời điểm có hiệu lực, thời hạn áp dụng, trường hợp sửa đổi hoặc chấm dứt thỏa thuận và phương thức giải quyết tranh chấp giữa các bên.

Trong quá trình soạn thảo, luật sư chú trọng sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, xác định cụ thể điều kiện áp dụng và trách nhiệm thực hiện, hạn chế các điều khoản chung chung hoặc có thể được diễn giải theo nhiều cách. Đối với doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài, nhiều nhóm cổ đông hoặc cơ cấu quản trị phức tạp, nội dung thỏa thuận có thể được thiết kế phù hợp hơn với nhu cầu hợp tác và yêu cầu pháp lý tương ứng.

2.3. Rà soát tính pháp lý và sự thống nhất giữa thỏa thuận với Điều lệ công ty:

Thỏa thuận giữa các cổ đông cần được xem xét trong mối quan hệ với Điều lệ công ty, Luật Doanh nghiệp và các quy định pháp luật liên quan. Nếu các văn bản quy định không thống nhất hoặc thỏa thuận có nội dung trái pháp luật, doanh nghiệp và các cổ đông có thể gặp khó khăn khi thực hiện cam kết, đặc biệt đối với các vấn đề về biểu quyết, chuyển nhượng cổ phần, quản trị và phân chia lợi ích. Luật Dương Gia hỗ trợ rà soát các nội dung trọng tâm sau:

• Kiểm tra tính hợp pháp của điều khoản: Đánh giá các cam kết về quyền cổ đông, cơ chế quản trị, chuyển nhượng cổ phần, trách nhiệm vi phạm và giải quyết tranh chấp để phát hiện nội dung có nguy cơ không phù hợp với quy định pháp luật;
• Đối chiếu với Điều lệ công ty: Kiểm tra sự thống nhất giữa thỏa thuận và Điều lệ về cơ cấu tổ chức, thẩm quyền của cơ quan quản lý, quyền biểu quyết và các vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông hoặc cơ quan khác theo quy định pháp luật;
• Đánh giá khả năng thực hiện cam kết: Xem xét các điều khoản có xác định rõ chủ thể thực hiện, điều kiện áp dụng, thời hạn và hậu quả pháp lý khi vi phạm hay không;
• Đề xuất chỉnh sửa và hoàn thiện: Kiến nghị sửa đổi, bổ sung hoặc làm rõ những nội dung chưa chặt chẽ, có nguy cơ gây bất lợi cho khách hàng hoặc dẫn đến tranh chấp giữa các cổ đông.

Cần lưu ý rằng thỏa thuận cổ đông không mặc nhiên thay thế Điều lệ công ty và không thể chỉ dựa vào thỏa thuận để làm mất đi các quyền, nghĩa vụ hoặc thẩm quyền được pháp luật quy định. Vì vậy, việc rà soát cần phân biệt rõ nội dung ràng buộc giữa các bên ký kết với những vấn đề cần được ghi nhận hoặc thực hiện theo Điều lệ, nghị quyết và thủ tục nội bộ của doanh nghiệp.

2.4. Tư vấn thực hiện thỏa thuận và giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông:

Sau khi thỏa thuận được ký kết, các cổ đông cần thực hiện đúng những cam kết đã xác lập, đồng thời bảo đảm các quyết định và hoạt động của công ty tuân thủ pháp luật, Điều lệ và thẩm quyền tương ứng. Luật Dương Gia hỗ trợ khách hàng giải thích nội dung thỏa thuận, xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong từng tình huống, cũng như tư vấn cách thức xử lý khi phát sinh sự kiện ảnh hưởng đến quan hệ hợp tác. Đối với các trường hợp phát sinh bất đồng, dịch vụ hỗ trợ có thể bao gồm:

• Tư vấn xử lý vi phạm thỏa thuận: Rà soát hành vi không thực hiện hoặc thực hiện không đúng cam kết, đánh giá căn cứ yêu cầu khắc phục, bồi thường thiệt hại hoặc áp dụng biện pháp xử lý theo thỏa thuận và pháp luật;
• Hỗ trợ giải quyết bế tắc trong quản trị: Phân tích nguyên nhân bất đồng về biểu quyết, nhân sự quản lý, chiến lược kinh doanh hoặc các quyết định quan trọng; tư vấn phương án thương lượng phù hợp với quyền và lợi ích của các bên;
• Tư vấn chuyển nhượng cổ phần và thoái vốn: Hỗ trợ rà soát điều kiện chuyển nhượng, quyền ưu tiên mua, thủ tục cần thực hiện và các vấn đề pháp lý liên quan đến việc thay đổi cơ cấu cổ đông;
• Hỗ trợ thương lượng, hòa giải và giải quyết tranh chấp: Soạn thảo văn bản, tham gia trao đổi với các bên và tư vấn phương thức giải quyết tranh chấp theo thỏa thuận, quy định pháp luật và tình hình thực tế của vụ việc.

Việc có luật sư hỗ trợ trong quá trình thực hiện thỏa thuận giúp khách hàng đánh giá vấn đề trên cơ sở pháp lý, hạn chế những quyết định vội vàng có thể ảnh hưởng đến quyền lợi hoặc hoạt động của doanh nghiệp. Trường hợp tranh chấp không thể giải quyết bằng thương lượng, Luật Dương Gia có thể tư vấn phương án giải quyết tiếp theo phù hợp với thỏa thuận và quy định của pháp luật hiện hành.

3. Câu hỏi thường gặp về thỏa thuận giữa các cổ đông:

3.1. Thỏa thuận giữa các cổ đông có giá trị pháp lý như Điều lệ công ty không?

• Thỏa thuận giữa các cổ đông và Điều lệ công ty có vai trò khác nhau nên không thể mặc nhiên coi 02 văn bản có giá trị pháp lý như nhau. Điều lệ công ty là văn bản quy định tổ chức và hoạt động của doanh nghiệp, được xây dựng và thông qua theo quy định của pháp luật. Trong khi đó, thỏa thuận giữa các cổ đông chủ yếu ghi nhận cam kết giữa những người tham gia ký kết và có giá trị ràng buộc trong phạm vi pháp luật cho phép.
• Vì vậy, thỏa thuận cổ đông không mặc nhiên thay thế Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc các thủ tục quản trị bắt buộc. Nếu nội dung thỏa thuận liên quan đến cơ cấu tổ chức, thẩm quyền ra quyết định hoặc quyền của cổ đông, các bên cần rà soát để bảo đảm sự thống nhất với Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty. Trường hợp cần thiết, doanh nghiệp nên thực hiện thủ tục sửa đổi Điều lệ hoặc thông qua quyết định theo đúng thẩm quyền để bảo đảm việc triển khai được phù hợp.

3.2. Thỏa thuận giữa các cổ đông có bắt buộc phải công chứng không?

• Pháp luật Việt Nam hiện không quy định mọi thỏa thuận giữa các cổ đông đều bắt buộc phải công chứng. Thông thường, các cổ đông có thể lập và ký kết thỏa thuận bằng văn bản để ghi nhận quyền, nghĩa vụ và cam kết giữa các bên, với điều kiện nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội và đáp ứng các yêu cầu pháp lý có liên quan.
• Tuy nhiên, nếu thỏa thuận có nội dung liên quan đến giao dịch mà pháp luật yêu cầu phải công chứng, chứng thực hoặc tuân thủ hình thức đặc biệt thì cần xem xét quy định áp dụng đối với giao dịch đó. Để hạn chế rủi ro, các cổ đông nên tham vấn luật sư trước khi ký kết, đặc biệt khi thỏa thuận liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, tài sản hoặc các giao dịch có giá trị cao.

3.3. Thỏa thuận giữa các cổ đông có ràng buộc cổ đông không ký văn bản không?

• Về nguyên tắc, thỏa thuận giữa các cổ đông ràng buộc những bên đã tham gia xác lập thỏa thuận theo nội dung và điều kiện có hiệu lực của văn bản. Cổ đông không ký kết thường không bị buộc phải thực hiện các nghĩa vụ chỉ được quy định trong thỏa thuận đó, trừ trường hợp có căn cứ pháp luật khác làm phát sinh quyền hoặc nghĩa vụ đối với họ.
• Do đó, nếu các cổ đông muốn xây dựng cơ chế áp dụng thống nhất trong toàn công ty, cần xem xét đưa những nội dung phù hợp vào Điều lệ công ty hoặc thực hiện thủ tục thông qua quyết định của cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật. Đồng thời, các bên nên quy định rõ việc tiếp nhận cổ đông mới, cách thức để cổ đông mới tham gia thỏa thuận và hậu quả pháp lý khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu.

3.4. Khi có mâu thuẫn giữa thỏa thuận cổ đông và Điều lệ công ty thì áp dụng văn bản nào?

• Khi thỏa thuận cổ đông có nội dung mâu thuẫn với Điều lệ công ty, cần xem xét bản chất của từng điều khoản, quy định pháp luật liên quan và phạm vi ràng buộc của các văn bản. Điều lệ công ty phải phù hợp với pháp luật và là căn cứ quan trọng để tổ chức, quản lý và vận hành doanh nghiệp. Trong khi đó, thỏa thuận cổ đông chủ yếu điều chỉnh quan hệ cam kết giữa các bên ký kết, không thể được sử dụng để vô hiệu hóa quy định pháp luật hoặc thay thế các thủ tục quản trị bắt buộc.
• Nếu phát hiện mâu thuẫn, các bên nên rà soát lại nội dung thỏa thuận, xác định mục đích ban đầu và điều chỉnh văn bản theo hướng thống nhất với pháp luật, Điều lệ công ty. Trường hợp nội dung cần thay đổi thuộc phạm vi Điều lệ, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục sửa đổi, bổ sung theo đúng thẩm quyền và trình tự. Nếu mâu thuẫn dẫn đến tranh chấp về quyền, nghĩa vụ giữa các cổ đông thì các bên có thể thương lượng, hòa giải hoặc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp.