Công ty cổ phần được xem là một loại hình doanh nghiệp có lịch sử lâu đời, loại hình doanh nghiệp này hiện nay đã và đang phát triển rộng khắp trên phạm vi thế giới, đặc biệt là trong nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa như Việt Nam. Dưới đây là quy định của pháp luật về điều kiện và thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất.
Mục lục bài viết
1. Điều kiện thành lập công ty cổ phần mới nhất:
Căn cứ theo quy định tại Điều 111 của Văn bản hợp nhất
– Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp, trong đó:
+ Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau, hay còn được gọi là cổ phần;
+ Cổ đông trong công ty cổ phần có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng cổ đông trong công ty cổ phần tối thiểu phải là 03 cổ đông sáng lập và pháp luật không hạn chế số lượng tối đa các cổ đông trong công ty cổ phần;
+ Cổ đông trong công ty cổ phần chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã đóng góp vào công ty đó;
+ Cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng các cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ trường hợp được quy định tại Điều 120 và Điều 127 của Văn bản hợp nhất
– Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân được tính bắt đầu kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu, phát hành trái phiếu hoặc các loại chứng khoán khác của công ty.
Theo đó, để có thể thành lập công ty cổ phần, cần phải đáp ứng được những điều kiện nhất định. Bao gồm:
Thứ nhất, cần phải đáp ứng về điều kiện chủ thể thành lập công ty cổ phần. Theo đó, thành lập công ty cổ phần bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, trong đó pháp luật không giới hạn số lượng cổ đông tối đa trong công ty cổ phần. Theo đó, trong suốt quá trình hoạt động và kinh doanh của công ty cổ phần, công ty cổ phần luôn luôn bắt buộc phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập căn cứ theo quy định tại Điều 111 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Đồng thời, cổ đông trong công ty cổ phần có thể là các tổ chức hoặc cá nhân.
Thứ hai, công ty cổ phần cần phải đáp ứng được điều kiện về tên của công ty. Tên của công ty cổ phần bắt buộc phải bao gồm hai yếu tố theo thứ tự căn cứ theo quy định tại Điều 37 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022. Theo đó, loại hình doanh nghiệp cần phải được viết tắt là “công ty cổ phần”, và tên riêng của công ty cổ phần cần phải được viết bằng chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, có thể bao gồm chữ số và ký hiệu. Ngoài ra, trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tên công ty cổ phần, cần phải tham khảo tên của các doanh nghiệp khác đã thực hiện đăng ký cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, tránh trường hợp tên trùng lặp dễ gây nhầm lẫn hoặc tên không có giá trị phân biệt giữa công ty này và công ty khác.
Thứ ba, cần phải đáp ứng điều kiện về vốn điều lệ. Theo quy định của pháp luật, vốn điều lệ được xác định là tổng giá trị tài sản do các thành viên của công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp trong quá trình thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh, là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc tổng mệnh giá cổ phần đã được đăng ký mua trong quá trình thành lập công ty cổ phần. Hiện nay, pháp luật không quy định cụ thể về mức vốn điều lệ tối thiểu cần phải góp trong quá trình thành lập công ty cổ phần, vì vậy có thể điều chỉnh mức vốn điều lệ sao cho phù hợp với quy mô và tình hình kinh doanh của công ty trên thực tế.
2. Thủ tục thành lập công ty cổ phần mới nhất:
Căn cứ theo quy định tại Quyết định 855/QĐ-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, trình tự và thủ tục thành lập công ty cổ phần sẽ được thực hiện như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ, thành phần hồ sơ sẽ được thực hiện theo quy định tại Điều 22 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022.
Bước 2: Sau khi chuẩn bị hồ sơ, nộp hồ sơ tới cơ quan có thẩm quyền để đăng ký thành lập công ty cổ phần. Cơ quan có thẩm quyền trong trường hợp này được xác định là Phòng đăng ký kinh doanh thuộc Sở kế hoạch và đầu tư. Có thể nộp trực tiếp hoặc đăng ký qua mạng trực tuyến nộp tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ, giải quyết hồ sơ theo quy định của pháp luật.
Bước 4: Nhận kết quả.
3. Thành phần hồ sơ đăng ký công ty cổ phần gồm những gì?
Căn cứ theo quy định tại Điều 22 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về thành phần hồ sơ đăng ký công ty cổ phần. Bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu do pháp luật quy định;
– Điều lệ của công ty cổ phần;
– Danh sách các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, danh sách cổ đông là các nhà đầu tư nước ngoài;
– Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với các cổ đông sáng lập và các cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài được xác định là cá nhân hoặc người đại diện theo pháp luật;
– Các loại giấy tờ pháp lý của tổ chức trong trường hợp các cổ đông là tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, các loại giấy tờ và tài liệu pháp lý của các cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông sáng lập và cổ đông được xác định là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Tuy nhiên cần phải lưu ý, đối với các cổ đông là tổ chức nước ngoài thì các loại giấy tờ pháp lý của tổ chức đó bắt buộc phải thực hiện thủ tục hợp pháp hóa lãnh sự;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các nhà đầu tư nước ngoài.
Đồng thời, căn cứ theo quy định tại Quyết định 855/QĐ-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, thành phần hồ sơ thành lập công ty cổ phần sẽ bao gồm các loại giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thành lập doanh nghiệp theo mẫu do pháp luật quy định;
– Dự thảo điều lệ của công ty cổ phần, trong đó cần phải bao gồm họ và tên kèm theo chữ ký của các cổ đông sáng lập là cá nhân, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của các cổ đông sáng lập là tổ chức;
– Danh sách các cổ đông sáng lập trong công ty cổ phần, danh sách các cổ đông là các nhà đầu tư nước ngoài trong công ty cổ phần, danh sách người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp cổ đông là tổ chức nước ngoài;
– Cam kết thực hiện mục tiêu về xã hội và môi trường đối với các doanh nghiệp xã hội;
– Quyết định của cơ quan có thẩm quyền cho phép thực hiện thủ tục chuyển cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội và quỹ từ thiện để trở thành doanh nghiệp xã hội;
– Chứng minh thư nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn thời hạn của các cổ đông trong công ty cổ phần;
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, văn bản ủy quyền kèm theo các loại giấy tờ tài liệu chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền của các tổ chức;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi các nhà đầu tư nước ngoài/các tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài;
– Trong trường hợp không phải là chủ sở hữu doanh nghiệp trực tiếp nộp hồ sơ tại cơ quan có thẩm quyền thì người được ủy quyền nộp hồ sơ cần phải có các loại giấy tờ sau: đối với công dân Việt Nam thì cần phải có các loại giấy tờ tùy thân như căn cước công dân hoặc thẻ chứng minh thư nhân dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực, đối với các cá nhân nước ngoài thì cần phải có hộ chiếu nước ngoài hoặc các loại giấy tờ tài liệu khác có giá trị pháp lý thay thế cho hộ chiếu còn hiệu lực, kèm theo văn bản ủy quyền để thực hiện thủ tục liên quan đến hoạt động đăng ký doanh nghiệp (không bắt buộc phải công chứng, chứng thực).
Theo đó, thành phần hồ sơ đăng ký thành lập công ty cổ phần bao gồm nhiều loại giấy tờ khác nhau, cần phải lưu ý trong quá trình đăng ký thành lập.
Văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Văn bản hợp nhất 07/VBHN-VPQH 2022 Luật Doanh nghiệp;
– Quyết định 855/QĐ-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư về việc công bố thủ tục hành chính mới ban hành, sửa đổi, bổ sung, thay thế, bãi bỏ, hủy bỏ, hủy công khai trong lĩnh vực thành lập và hoạt động của doanh nghiệp, hộ kinh doanh thuộc phạm vi chức năng quản lý của Bộ Kế hoạch và Đầu tư.
THAM KHẢO THÊM:
