Điều kiện, trình tự thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng

Khi một công ty quyết định huy động tiền thông qua phát hành cổ phiếu ra công chúng, chỉ sau khi cân nhắc và phân tích cẩn thận, chiến lược rút lui cụ thể này sẽ tối đa hóa lợi nhuận của các nhà đầu tư ban đầu và huy động được nhiều vốn nhất cho doanh nghiệp. Vì vậy, khi có quyết định phát hành cổ phiếu ra công chúng, triển vọng tăng trưởng trong tương lai có thể sẽ cao, và nhiều nhà đầu tư đại chúng sẽ xếp hàng dài để có được một số cổ phiếu lần đầu tiên. Vậy phát hành cổ phiếu ra công chúng là gì? Điều kiện, trình tự thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng được quy định ra sao?

Luật sư tư vấn luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài: 1900.6568

Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

– Luật Chứng khoán năm 2019 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

1. Phát hành cổ phiếu ra công chúng là gì?

Phát hành cổ phiếu ra công chúng đề cập đến quá trình chào bán cổ phiếu của một công ty tư nhân ra công chúng trong một đợt phát hành cổ phiếu mới. Phát hành cổ phiếu ra công chúng cho phép một công ty huy động vốn từ các nhà đầu tư đại chúng. Việc chuyển đổi từ công ty tư nhân sang công ty đại chúng có thể là một thời điểm quan trọng để các nhà đầu tư tư nhân nhận ra đầy đủ lợi nhuận từ khoản đầu tư của họ vì nó thường bao gồm phần thặng dư vốn cổ phần cho các nhà đầu tư tư nhân hiện tại. Đồng thời, nó cũng cho phép các nhà đầu tư đại chúng tham gia vào đợt chào bán.

Phát hành lcổ phiếu ra công chúng (IPO) đề cập đến quá trình chào bán cổ phiếu của một công ty tư nhân ra công chúng trong một đợt phát hành cổ phiếu mới.

Các công ty phải đáp ứng các yêu cầu của các sàn giao dịch và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) để tổ chức IPO.
Phát hành cổ phiếu ra công chúng cung cấp cho các công ty cơ hội thu được vốn bằng cách chào bán cổ phiếu thông qua thị trường sơ cấp.

Các công ty thuê ngân hàng đầu tư để tiếp thị, đánh giá nhu cầu, đặt giá và ngày IPO, v.v.

Phát hành cổ phiếu ra công chúng có thể được coi là một chiến lược rút lui cho những người sáng lập và nhà đầu tư ban đầu của công ty, nhận ra toàn bộ lợi nhuận từ khoản đầu tư tư nhân của họ.

Trước khi IPO, một công ty được coi là tư nhân. Là một công ty tư nhân trước khi IPO, doanh nghiệp đã phát triển với một số lượng tương đối nhỏ các cổ đông bao gồm các nhà đầu tư ban đầu như người sáng lập, gia đình và bạn bè cùng với các nhà đầu tư chuyên nghiệp như nhà đầu tư mạo hiểm hoặc nhà đầu tư thiên thần.

IPO là một bước tiến lớn đối với một công ty vì nó cung cấp cho công ty khả năng tiếp cận để huy động nhiều tiền. Điều này mang lại cho công ty một khả năng lớn hơn để phát triển và mở rộng. Tính minh bạch và uy tín niêm yết cổ phiếu tăng lên cũng có thể là một yếu tố giúp nó có được các điều khoản tốt hơn khi tìm kiếm nguồn vốn vay.

Phát hành cổ phiếu ra công chúng có tên trong tiếng Anh là: “Initial public offering”, tên viết tắt là: IPO.

2. Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng:

Điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của công ty cổ phần theo như quy định tại Điều 15 Luật chứng khoán 2019 bao gồm:

“a) Mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán;

b) Hoạt động kinh doanh của 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế tính đến năm đăng ký chào bán;

c) Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu được Đại hội đồng cổ đông thông qua;

d) Tối thiểu là 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức phát hành từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết của tổ chức phát hành;

đ) Cổ đông lớn trước thời điểm chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng của tổ chức phát hành phải cam kết cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của tổ chức phát hành tối thiểu là 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán;

e) Tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án về một trong các tội xâm phạm trật tự quản lý kinh tế mà chưa được xóa án tích;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu ra công chúng, trừ trường hợp tổ chức phát hành là công ty chứng khoán;

h) Có cam kết và phải thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán;

i) Tổ chức phát hành phải mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán”.

Một trong những lợi thế chính là công ty được tiếp cận với nguồn đầu tư từ toàn bộ công chúng đầu tư để huy động vốn. Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch mua lại dễ dàng hơn (chia sẻ chuyển đổi) và tăng mức độ hiển thị, uy tín và hình ảnh công khai của công ty, có thể giúp tăng doanh số và lợi nhuận của công ty.

Tăng tính minh bạch đi kèm với báo cáo hàng quý được yêu cầu thường có thể giúp một công ty nhận được các điều khoản vay tín dụng thuận lợi hơn so với một công ty tư nhân.

Các công ty có thể gặp một số bất lợi khi niêm yết cổ phiếu và có khả năng lựa chọn các chiến lược thay thế. Một số nhược điểm chính bao gồm thực tế là IPO rất tốn kém, và chi phí duy trì một công ty đại chúng đang diễn ra và thường không liên quan đến các chi phí khác của hoạt động kinh doanh.

Sự biến động về giá cổ phiếu của một công ty có thể gây mất tập trung cho ban lãnh đạo. Điều này có thể được đền bù và đánh giá dựa trên kết quả hoạt động của cổ phiếu hơn là kết quả tài chính thực tế. Đồng thời, công ty phải tiết lộ thông tin tài chính, kế toán, thuế và các thông tin kinh doanh khác. Trong những lần tiết lộ này, nó có thể phải tiết lộ công khai những bí mật và phương pháp kinh doanh có thể giúp ích cho các đối thủ cạnh tranh.

3. Trình tự thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng:

Một đợt IPO bao gồm hai phần. Đầu tiên là giai đoạn tiền tiếp thị của đợt chào bán, trong khi giai đoạn thứ hai là đợt phát hành lần đầu ra công chúng. Khi một công ty quan tâm đến một đợt IPO, nó sẽ quảng cáo cho các nhà bảo lãnh phát hành bằng cách mời chào giá thầu riêng hoặc cũng có thể đưa ra tuyên bố công khai để thu hút sự quan tâm.

Các nhà bảo lãnh phát hành dẫn đầu quá trình IPO và được lựa chọn bởi công ty. Một công ty có thể chọn một hoặc một số nhà bảo lãnh để hợp tác quản lý các phần khác nhau của quá trình IPO. Các nhà bảo lãnh phát hành tham gia vào mọi khía cạnh của quá trình thẩm định IPO, chuẩn bị tài liệu, nộp đơn, tiếp thị và phát hành.

3.1. Hồ sơ đăng ký thực hiện I.P.O:

Theo quy định của Luật Chứng khoán năm 2019, để thực hiện việc phát hành cổ phiếu ra công chúng, công ty phải chuẩn bị hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu ra công chúng bao gồm các giấy tờ sau:

– Một là, Giấy đăng ký phát hành cổ phiếu ra công chúng;

– Hai là, Bản cáo bạch;

– Ba là, Điều lệ công ty;

– Bốn là, Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án phát hành, phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán và văn bản cam kết niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

– Năm là, Văn bản cam kết đáp ứng điều kiện như luật định

– Sáu là, Văn bản cam kết của các cổ đông lớn trước thời điểm phát hành cổ phiếu ra công chúng của tổ chức phát hành.

– Tám là, Văn bản xác nhận của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài về việc mở tài khoản phong tỏa nhận tiền mua cổ phiếu của đợt chào bán;

– Chín là, Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).

3.2. Trình tự thủ tục phát hành cổ phiếu ra công chúng:

Bước 1. Đề xuất

Người bảo lãnh trình bày các đề xuất và định giá thảo luận về dịch vụ của họ, loại chứng khoán tốt nhất để phát hành, giá chào bán, số lượng cổ phiếu và khung thời gian ước tính cho đợt chào bán trên thị trường.

Bước  2. Bảo lãnh phát hành

Công ty chọn người bảo lãnh phát hành của mình và chính thức đồng ý bảo lãnh các điều khoản thông qua một thỏa thuận bảo lãnh phát hành.

Bước  3. Đội

Nhóm IPO bao gồm người bảo lãnh phát hành, luật sư, kế toán công chứng (CPA) và các chuyên gia của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC).

Bước  4. Tài liệu

Thông tin liên quan đến công ty được tổng hợp để làm tài liệu IPO cần thiết. Tuyên bố đăng ký S-1 là tài liệu nộp hồ sơ IPO chính. Nó có hai phần – bản cáo bạch và thông tin nộp đơn được tổ chức tư nhân.1

S-1 bao gồm thông tin sơ bộ về ngày dự kiến ​​nộp hồ sơ.2 Nó sẽ được sửa đổi thường xuyên trong suốt quá trình tiền IPO. Bản cáo bạch kèm theo cũng được sửa đổi liên tục.

Bước  5. Tiếp thị & Cập nhật

Các tài liệu tiếp thị được tạo ra để tiếp thị trước đợt ra mắt cổ phiếu mới. Các nhà bảo lãnh và giám đốc điều hành tiếp thị thị phần áp dụng để ước tính nhu cầu và thiết lập giá chào bán cuối cùng. Người bảo lãnh phát hành có thể sửa đổi phân tích tài chính của họ trong suốt quá trình tiếp thị. Điều này có thể bao gồm việc thay đổi giá IPO hoặc ngày áp dụng khi họ thấy phù hợp.

Các công ty thực hiện các bước cần thiết để đáp ứng các yêu cầu cụ thể về chào bán cổ phiếu ra công chúng. Các công ty phải tuân thủ cả yêu cầu niêm yết trên sàn giao dịch và yêu cầu của SEC đối với các công ty đại chúng.

Bước  6. Ban & Quy trình

Hình thành ban giám đốc và đảm bảo các quy trình báo cáo thông tin tài chính và kế toán có thể kiểm toán hàng quý.

Bước  7. Cổ phiếu đã phát hành

Công ty phát hành cổ phiếu của mình vào ngày IPO. Vốn từ đợt phát hành sơ cấp cho cổ đông được nhận bằng tiền mặt và được ghi nhận là vốn chủ sở hữu trên bảng cân đối kế toán. Sau đó, giá trị cổ phiếu trên bảng cân đối kế toán trở nên phụ thuộc vào vốn chủ sở hữu cổ phiếu của công ty trên mỗi cổ phiếu được định giá một cách toàn diện.

Bước 8. Đăng IPO

Một số điều khoản sau IPO có thể được thiết lập. Các nhà bảo lãnh phát hành có thể có một khung thời gian cụ thể để mua thêm một lượng cổ phiếu sau ngày phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO). Trong khi đó, một số nhà đầu tư nhất định có thể phải trải qua giai đoạn trầm lắng.