Điều kiện tăng, giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm

1. Điều kiện tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm:

Vốn điều lệ của doanh nghiệp là một trong những yếu tố quan trọng để có thể duy trì được quá trình hoạt động của doanh nghiệp. Nguồn vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm luôn có sự biến động nhất định, trong một số giai đoạn có thể tăng lên hoặc giảm đi tùy thuộc vào quá trình hoạt động cũng như nhu cầu về vốn. Hiện nay, để có thể đăng tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm thì doanh nghiệp này phải đảm bảo những điều kiện cơ bản mà pháp luật liên quan đến doanh nghiệp bảo hiểm đã quy định. Căn cứ theo Điều 19 của Nghị định 46/2023/NĐ-CP đã ghi nhận rằng doanh nghiệp bảo hiểm doanh nghiệp, tái bảo hiểm, khi muốn tăng vốn điều lệ chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện cơ bản như sau:

– Đầu tiên đó là việc tăng vốn điều lệ vốn được cấp phải bắt buộc thực hiện bằng tiền đồng Việt Nam;

 – Cổ đông, thành viên góp vốn đối với doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp tái bảo hiểm, công ty mẹ của chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam sẽ không được phép sử dụng vốn vay hoặc nguồn vốn ủy thác đầu tư của các tổ chức cá nhân khác để có thể bổ sung vào nguồn vốn điều lệ vốn được cấp cho doanh nghiệp bảo hiểm doanh nghiệp tái bảo hiểm và chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam;

– Có thể khẳng định việc làm tăng vốn điều lệ là một trong những nhu cầu thiết yếu của doanh nghiệp bảo hiểm doanh nghiệp, tái bảo hiểm tuy nhiên quá trình hoạt động tăng vốn điều lệ này vẫn phải đáp ứng những điều kiện về cơ cấu cổ đông, hiện nay đã được quy định tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm. Điều kiện này sẽ được áp dụng đối với công ty cổ phần được thành lập trước thời điểm ngày 01 tháng 01 năm 2023 nếu có nhu cầu tăng vốn điều lệ phải đáp ứng các quy định về cơ cấu cổ đông theo quy định tại Điều 66 Luật kinh doanh bảo hiểm, áp dụng kể từ ngày 01 tháng 01 năm 2026;

– Điều kiện thứ tư được nhắc đến trong việc tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm đó là việc thực hiện bổ sung vốn điều lệ từ nguồn vốn góp của cổ đông, thành viên góp vốn mới thì cổ đông thành viên góp vốn mới này phải đáp ứng những điều kiện cơ bản mà pháp luật kinh doanh bảo hiểm đã quy định. Điều kiện này đã được ghi nhận tại khoản 1 khoản 2 Điều 64 và Điều 65 của Luật Kinh doanh bảo hiểm.

Như vậy, có thể thấy để có thể tiến hành tăng vốn điều lệ doanh nghiệp bảo hiểm thì doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ bốn điều kiện cơ bản đã được phân tích nêu trên, nếu thiếu một trong bốn điều kiện thì yêu cầu tăng vốn điều lệ sẽ không được chấp nhận bởi cơ quan có thẩm quyền. Hiện nay, Bộ Tài chính chính là cơ quan có thẩm quyền trong việc chấp thuận về nguyên tắc để tăng vốn điều lệ đối với doanh nghiệp bảo hiểm doanh nghiệp tái bảo hiểm hoặc vốn được cấp đối với chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam. Điều này sẽ được phân tích cụ thể tại các mục sau của bài viết.

2. Điều kiện giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm:

 Tương tự đối với nguồn vốn doanh nghiệp bảo hiểm nếu muốn tăng thì hoàn toàn có thể được phép nếu đảm bảo hồ sơ đề nghị chấp thuận đảm bảo đúng quy định; còn trong trường hợp nếu muốn giảm vốn điều lệ thì pháp luật cũng hoàn toàn tạo điều kiện để cho các doanh nghiệp này thực hiện. Căn cứ theo Điều 20 của Nghị định 46/2023/NĐ-CP thì giảm vốn điều lệ vốn được cấp được quy định đối với các doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng những điều kiện sau:

– Xét trên thực tế, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam phải đáp ứng đầy đủ các yêu cầu về tài chính theo quy định tại Nghị định này;

– Yêu cầu về việc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động thì sau khi giảm vốn điều lệ, vốn được cấp doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam vẫn phải duy trì đảm bảo trong việc quy định về vốn viên khả năng thanh toán theo quy định pháp luật, cũng như điều kiện về cơ cấu cổ đông đã được quy định tại Điều 66 Luật Kinh doanh bảo hiểm đối với công ty cổ phần;

Như vậy, đối với hoạt động giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm thì cần đảm bảo tất cả hai điều kiện đã được phân tích nêu trên, bao gồm liên quan đến vấn đề về tài chính theo đúng quy định tại Nghị định này và  đảm bảo về quy định về vốn Biên khả năng thanh toán và điều kiện về cơ cấu cổ đông đối với công ty cổ phần.

3. Trình tự thủ tục để thực hiện hoạt động tăng vốn điều lệ của doanh nghiệp bảo hiểm:

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ:

Doanh nghiệp bảo hiểm có nhu cầu thực hiện việc tăng vốn điều lệ trong quá trình hoạt động thì phải chuẩn bị một số các tài liệu sau đây:

+ Cần chuẩn bị 01 văn bản đề nghị thay đổi vốn điều lệ mẫu văn bản này sẽ được thực hiện theo quy định tại Phụ lục 3 ban ngành kèm theo nghị định này;

+ Bên cạnh đó, cũng cần chuẩn bị văn bản của cấp có thẩm quyền theo quy định của điều lệ công ty đối với doanh nghiệp bảo hiểm;

+ Phương án huy động và sử dụng vốn điều lệ cũng sẽ là một trong những tài liệu bắt buộc phải chuẩn bị để hoàn tất hồ sơ đề nghị chấp thuận nguyên tắc để tăng vốn điều lệ;

+ Đối với doanh nghiệp bảo hiểm khi muốn tăng vốn điều lệ thì phải có danh sách thành viên dự kiến góp vốn của doanh nghiệp bảo hiểm. Bên cạnh đó, cổ đông dự kiến sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên của doanh nghiệp bảo hiểm sau khi tăng vốn cũng phải được thể hiện một cách đầy đủ; tài liệu chứng minh các cổ đông thành viên góp vốn mới đáp ứng những điều kiện quy định tại Điều 64 và Điều 65 của Luật Kinh doanh bảo hiểm cũng phải được chuẩn bị. Quy định này sẽ không được áp dụng đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán chứng khoán do công chúng hoặc tiến hành chào bán chứng khoán của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng

Bước 2.  Tiến hành nộp hồ sơ và xem xét hồ sơ:

Doanh nghiệp bảo hiểm sau khi đã chuẩn bị đầy đủ các văn bản đã được trình bày nêu trên sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Bộ tài chính để cơ quan này xem xét. 

Đối với trường hợp đã nhận được đủ hồ sơ hợp lệ của doanh nghiệp thì Bộ Tài chính có trách nhiệm thực hiện ban hành văn bản chấp thuận về nguyên tắc trong thời gian 20 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ hợp lệ. Quá trình xem xét, nếu nhận thấy hồ sơ không đủ điều kiện để có thể tăng vốn điều lệ thì Bộ Tài chính phải có trách nhiệm gửi văn bản giải thích giải thích lý do.

 Bước 3. Hoàn tất việc thay đổi vốn:

 Sau khi Bộ Tài chính đã ban hành văn bản chấp thuận về nguyên tắc thì trong thời gian 6 tháng kể từ ngày được bộ tài chính chấp thuận đề nghị tăng vốn điều lệ hoặc vốn được cấp doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, chi nhánh nước ngoài tại Việt Nam thì sẽ có trách nhiệm đổ bộ hồ sơ lên Bộ tài chính bao gồm giấy tờ sau:

+ Thứ nhất, cần phải kể đến đó là bản báo cáo tóm tắt liên quan đến kết quả thực hiện việc tăng vốn điều lệ được thực hiện theo phương án thay đổi vốn đã được bộ tài chính chấp thuận;

+ Thứ hai, liên quan đến vấn đề xác nhận của ngân hàng về việc các cổ đông hoặc thành viên góp vốn đã thực hiện tốt được trách nhiệm là nộp đủ số vốn tăng thêm cho doanh nghiệp bảo hiểm vào tài khoản phong tỏa; hoặc có thể xác nhận đã đăng ký bổ sung chứng khoán của tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với trường hợp tăng vốn điều lệ thông qua phát hành cổ phiếu thưởng từ nguồn thặng dư vốn cổ phần;

+ Thứ ba, Các tài liệu theo quy định tại điểm d khoản 2 Điều này đối với trường hợp tăng vốn điều lệ theo phương thức chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty cổ phần niêm yết và đại chúng.

Bước 4. Cấp giấy phép điều chỉnh cho doanh nghiệp bảo hiểm về vốn:

 Sau khi đã trải qua bước chuẩn bị hồ sơ nộp lên Bộ Tài chính thì trong thời gian 20 ngày kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Bộ Tài chính có trách nhiệm cấp giấy phép điều chỉnh cho doanh nghiệp bảo hiểm thực hiện theo mẫu quy định tại Phụ lục 5 ban hành kèm theo nghị định này; còn trong trường hợp nhận thấy hồ sơ không đảm bảo về tính pháp lý thì có thể từ chối chấp thuận và giải thích rõ bằng văn bản.

Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Văn bản hợp nhất số 06/VBHN-BTC năm 2019 Luật Kinh doanh bảo hiểm;

– Nghị định số 46/2023/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Kinh doanh bảo hiểm.