Cơ cấu tổ chức công ty? Những kiểu cơ cấu tổ chức trong một doanh nghiệp?

Một doanh nghiệp đủ ổn định để thực thi chiến lược thành công và duy trì lợi thế cạnh tranh hiện tại, đồng thời cũng đủ linh hoạt để phát triển các lợi thế cạnh tranh trong tương lai thì cần có một cơ cấu tổ chức thật vững chắc và linh hoạt. Hiện nay, Luật Doanh nghiệp Việt Nam quy định về bốn loại hình doanh nghiệp chính. Với mỗi loại hình doanh nghiệp pháp luật có những quy định khác nhau về cơ cấu tổ chức của doanh nghiệp. Bài viết dưới đây sẽ giới thiệu những quy định pháp luật về cơ cấu tổ chức của các loại hình doanh nghiệp.

Cơ sở pháp lý:

– Luật Doanh nghiệp năm 2020.

1. Cơ cấu tổ chức công ty là gì?

Cơ cấu tổ chức công ty là hệ thống các thiết chế, chính sách và thông lệ nhằm định hướng, vận hành và kiểm soát công ty. Cơ cấu tổ chức xác định cách thức phân chia, tập hợp và phối hợp các nhiệm vụ công việc trong tổ chức nhằm đạt được mục tiêu của tổ chức. Cơ cấu tổ chức công ty bao hàm mối quan hệ giữa nhiều bên thành viên như các thành viên, hội đồng thành viên, Ban Giám đốc,… và hoạt động kiểm sát công ty.

2. Cơ cấu tổ chức công ty tiếng Anh là gì?

Cơ cấu tổ chức công ty tiếng Anh là: “Organizatyonal structure of the company”.

3. Cơ cấu tổ chức trong Doanh nghiệp tư nhân

Luật Doanh nghiệp không quy định về mô hình tổ chức, quản lí doanh nghiệp tư nhân. Chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền quyết định mô hình, bộ máy tổ chức, quản lí doanh nghiệp tư nhân. Luật Doanh nghiệp chỉ xác định chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp; là nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài hoặc Tòa án trong các tranh chấp liên quan đến doanh nghiệp. Như vậy, chủ doanh nghiệp tư nhân có thể trực tiếp hoặc thuê người khác quản lí, điều hành hoạt động kinh doanh. Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân trực tiếp làm Giám đốc doanh nghiệp tư nhân thì chính chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ chịu trách nhiệm trước pháp luật về hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Trường hợp thuê người khác làm Giám đốc quản lí doanh nghiệp thì chủ doanh nghiệp tư nhân sẽ giao kết hợp đồng thuê Giám đốc với người được thuê. Đây là quan hệ ủy quyền, chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn phải chịu trách nhiệm về mọi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Khi người được thuê làm giám đốc khi vượt quá phạm vi quyền hạn, nhiệm vụ trong hợp đồng thì giám đốc phải chịu trách nhiệm như trường hợp vượt quá phạm vi đại diện trong bộ luật dân sự

4. Cơ cấu tổ chức trong công ty hợp danh

Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bao gồm tất cả thành viên của công ty, là cơ quan có thẩm quyền quyết định mọi hoạt động của công ty. Hội đồng thành viên là cơ quan của các chủ sở hữu công ty, là cuộc họp mà các chủ sở hữu có quyền bày tỏ ý kiến của mình khi thông qua những vấn đề quan trọng nhất của công ty. Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn đều có quyền tham gia Hội đồng thành viên, nhưng vai trò của hai loại thành viên này khi tham gia họp, biểu quyết là khác nhau. Hội đồng thành viên bầu một thành viên hợp danh làm Chủ tịch Hội đồng thành viên, đồng thời kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty hợp danh có Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, có thể do Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm hoặc không kiêm. Không chỉ Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Giám đốc hoặc Tổng giám đốc (trong trường hợp không kiêm) là người đại diện theo pháp luật và có quyền điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, mà các thành viên hợp danh đều có quyền này.

5. Cơ cấu tổ chức trong Công ty cổ phần

Công ty cổ phần được tổ chức dưới hai mô hình sau:

– Mô hình thứ nhất gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Ban kiểm soát.

– Mô hình thứ hai gồm: Đại hội đồng cổ đông; Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có Thành viên độc lập và Ban kiểm toán nội bộ.

Cả hai mô hình trên mặc dù có những điểm khác nhau về cấu tổ chức, song về cơ bản pháp luật đều quy định về chức năng, nhiệm vụ, quyên hạn của từng cơ quan quản lí, nghĩa vụ của người quản lí công ty, môi quan hệ giữa các cơ quan quản lí, với cổ đông và với những người có liên quan đến công ty.

Mô hình thứ nhất:

Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyền lực cao nhất của công ty, họ là những người sở hữu công ty. Chức năng của đại hội đồng cổ đông là ra các quyết nghị liên quan đến những vấn đề lớn quan trọng nhất trong công ty, như: Quyết định việc sửa đổi, bổ sung điều lệ công ty; Thông qua định hướng phát triển công ty; Quyết định loại cổ phần, tổng số cố phần từng loại; quết định việc phân chia lợi nhuận; Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên hội đồng quản trị, Kiểm soát viên. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm; Quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty… Đó là những vấn đề quyết định tới sự tồn tại, phát triển của công ty.

Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan quản lí công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty không thuộc thầm quyền của Đại hội đồng cổ đông. Để Hội đồng quản trị thực hiện được chức năng, nhiệm vụ của mình một cách năng động, sáng tạo đáp ứng kịp thời các tín hiệu của thị trường, đồng thời tránh được sự lạm quyền trong khi thi hành nhiệm vụ, pháp luật phải quy định giới hạn quyền của Hội đồng quản trị, những vấn để gì thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, những vấn đề gì thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty do Hội đồng quản trị bố nhiệm một người trong số họ hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Giám đốc, Tổng Giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hàng ngày của công ty và có thể họ còn là người đại diện theo pháp luật của công ty

Ban kiểm soát công ty Ban kiểm soát là một định chế trong hệ thông quản trị công ty cổ phần do Đại hội đồng cổ đông thành lập. Mọi hoạt động của công ty đều do Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc thực hiện. Thực tiễn đặt ra vấn đề bảo vệ quyền lợi của các cổ đông, vì vậy cần phải có một cơ quan làm nhiệm vụ kiểm tra, giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lí, điều hành công ty.

Mô Hình thứ hai

Mô hình quản trị công ty này mới được quy định Luật Doanh nghiệp năm 2014 quy định với cơ cấu tổ chức bao gồm: (i) Đại hội đồng cổ đông (như đã nêu trên); (ii) Hội đồng quản trị và (iii) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trong Hội đồng quản trị có hai loại thành viên: Thành viên điều hành, Thành viên độc lập và có Ban kiếm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Ở mô hình quản trị thứ hai này không có Ban kiểm soát mà thay vào đó là Ban kiểm toán nội bộ, thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện việc kiểm soát đối với việc quản lí, điêu hành công ty.

6. Cơ cấu tổ chức trong Công ty trách nhiệm hữu hạn

Cơ cấu tổ chức trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty trách nhiêm hai thành viên trở lên bao gồm: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc ( hoặc Tổng Giám đốc) và Ban Kiểm soát (hoặc Kiểm soát viên).

Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là hội đồng của tất cả các thành viên công ty. Tất cả các thành viên của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đều có quyền tham dự hội đồng thành viên và trở thành thành viên của hội đồng này. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty, thực hiện thẩm quyền và trách nhiệm theo pháp luật và Điều lệ công ty.

Chủ tịch Hội đồng thành viên: Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.

Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.

Ban kiểm soát, Kiểm soát viên: Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên. Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.  Ban kiểm soát chủ động và độc lập thực hiện nhiệm vụ và công việc được phân công; đề xuất, kiến nghị thực hiện nhiệm vụ.

Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình

– Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên. Hội đồng thành viên có từ 03 đến 07 thành viên. Hội đồng thành viên nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; thực hiện quyền, nghĩa vụ của công ty theo Luật định và theo điều lệ công ty.  Giám đốc hoặc Tổng giám đốc được thuê hoặc được bổ nhiệm bởi Hội đồng thành viên để điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty. Kiểm soát viên do chủ sở hữu quyết định bổ nhiệm với nhiệm kì không quá 5 năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty.

– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc và Kiểm soát viên. Chủ tịch công ty do chủ sở hữu công ty bổ nhiệm. Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; quyền nghĩa vụ của công ty.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu có Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Chủ sở hữu công ty là Chủ tịch công ty và có thể kiêm hoặc thuê người khác làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.