Chúng ta vẫn thường hay nghe tới việc một công ty nào đó họp đại hội đồng cổ đông thường niên hay họp đại hội đồng cổ đông bất thường. Vậy theo quy định của hiện nay thì có bắt buộc phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên hay không?
Mục lục bài viết
1. Có bắt buộc phải họp Đại hội đồng cổ đông thường niên?
Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 139
– Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm sẽ họp một lần. Ngoài những cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông còn có thể họp bất thường. Địa điểm để làm nơi họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
– Đại hội đồng cổ đông cần phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp trong Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị sẽ quyết định gia hạn việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
– Đại hội đồng cổ đông thường niên sẽ thảo luận và thông qua những vấn đề sau đây:
+ Kế hoạch về hoạt động kinh doanh hằng năm của công ty;
+ Báo cáo tài chính hằng năm của công ty;
+ Báo cáo của Hội đồng quản trị về việc quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;
+ Báo cáo của Ban kiểm soát về những kết quả của hoạt động kinh doanh của công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
+ Báo cáo và tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và Kiểm soát viên;
+ Báo cáo mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
+ Những cvấn đề khác thuộc thẩm quyền.
Theo quy định được nêu trên thì công ty cổ phần mỗi năm cần phải họp thường niên trong thời hạn 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Đối với một số trường hợp, công ty vẫn có thể gia hạn thời hạn họp Đại hội đồng cổ đông nhưng không được quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Như vậy, theo quy định trên thì cuộc họp thường niên Đại hội đồng cổ đông là bắt buộc. Do đó thì công ty buộc phải tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
2. Đại hội đồng cổ đông được triệu tập như thế nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông được thực hiện như sau:
– Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập cuộc họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:
+ Khi hội đồng quản trị xét thấy việc triệu tập cuộc họp bất thường là cần thiết vì lợi ích của công ty;
+ Số lượng của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật;
+ Việc triệu tập cuộc họp bất thường theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này;
+ Việc triệu tập cuộc họp bất thường theo yêu cầu của Ban kiểm soát;
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Trừ những trường hợp trong Điều lệ của công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị sẽ phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày xảy ra những trường hợp quy định tại điểm b khoản 1 Điều này hoặc nhận được những yêu cầu để triệu tập họp quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này. Đối với trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Đối với trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập để họp Đại hội đồng cổ đông thì theo quy định tại khoản 2 Điều này thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát sẽ thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này. Trong trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho công ty.
– Trong trường hợp Ban kiểm soát mà không triệu tập để họp Đại hội đồng cổ đông theo như quy định tại khoản 3 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sẽ theo quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật này có quyền đại diện công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật này.
– Người thực hiện việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông sẽ phải thực hiện các công việc sau đây:
+ Phải lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
+ Phải cung cấp đầy đủ thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
+ Phải lập chương trình và nội dung cuộc họp;
+ Cần chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
+ Bản dự thảo về nghị quyết Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
+ Xác định chính xác về thời gian và địa điểm họp;
+ Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp dựa theo quy định của Luật này;
+ Thực hiện những công việc khác phục vụ cuộc họp.
– Chi phí để triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 2, 3 và 4 Điều này sẽ được công ty hoàn lại.
Như vậy, Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị sẽ triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp theo quy định trên.
3. Không họp đại hội đồng cổ đông thường niên thì bị xử phạt bao nhiêu tiền?
Theo quy định tại Điều 52 Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về các vi phạm có liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp như sau:
– Đối với một trong các hành vi sau đây sẽ bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
+ Bổ nhiệm những người không được quyền quản lý doanh nghiệp thực hiện việc giữ các chức danh quản lý doanh nghiệp;
+ Bổ nhiệm người không đáp ứng đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm Giám đốc (Tổng Giám đốc).
– Đối với một trong các hành vi sau đây sẽ bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng:
+ Không cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho các thành viên công ty;
+ Không lập sổ đăng ký về thành viên, sổ đăng ký cổ đông phát hành cổ phiếu;
+ Không thực hiện gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, không viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh;
+ Không thực hiện việc lưu giữ các tài liệu tại trụ sở chính hoặc địa điểm khác được quy định trong Điều lệ công ty.
Ngoài ra, Doanh nghiệp còn phải thực hiện biện pháp khắc phục hậu quả:
+ Buộc miễn nhiệm các chức danh quản lý của những người không được quyền quản lý doanh nghiệp đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 1 Điều này;
+ Buộc miễn nhiệm các chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc) đối với những người không đủ tiêu chuẩn và điều kiện đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 1 Điều này;
+ Buộc phải lập sổ đăng ký thành viên, sổ đăng ký cổ đông theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;
+ Buộc phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên công ty theo quy định đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm a khoản 2 Điều này;
+ Buộc phải gắn tên doanh nghiệp tại trụ sở chính, viết hoặc gắn tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đối với hành vi vi phạm quy định tại điểm c khoản 2 Điều này.
Theo đó, hiện nay đã không còn quy định về xử phạt đối với hành vi không tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong thời hạn quy định nữa.
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Luật Doang nghiệp 2020;
– Nghị định 122/2021/NĐ-CP quy định về các vi phạm có liên quan đến tổ chức, quản lý doanh nghiệp
