Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

Ngày nay, số lượng doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh, giải thể không ngừng tăng cao bởi khi các doanh nghiệp rơi vào tình trạng khó khăn về nguồn vốn thì việc tồn tại và phát triển đối với doanh nghiệp đó thực sự là một thách thức lớn. Một phương án khác được nhiều doanh nghiệp lựa chọn đó là việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đáp ứng và phù hợp với khả năng và tình hình phát triển công ty đó.

Ngoài ra, các doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh có thể phát sinh những sự thay đổi trong cơ cấu tổ chức và chiến lược phát triển. Chính vì thế đã làm phát sinh nhu cầu chuyển đổi loại hình của doanh nghiệp từ công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp lại chưa hiểu rõ các quy định về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Bài viết dưới đây Luật Dương Gia sẽ giúp người đọc tìm hiểu quy định về chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

Luật sư tư vấn luật qua điện thoại trực tuyến miễn phí: 1900.6568

1. Một số quy định của pháp luật về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

1.1. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?

Hiện nay, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp không còn xa lạ đối với các doanh nghiệp. Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức mà các doanh nghiệp tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của công ty mình. Hay nói theo một cách đơn giản hơn đó là các doanh nghiệp sẽ hoạt động dưới dạng một loại hình doanh nghiệp khác. Doanh nghiệp chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của doanh nghiệp được chuyển đổi. Thủ tục liên quan tới chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được quy định cụ thể tại Luật doanh nghiệp năm 2020.

Các doanh nghiệp cũng không được tự ý chuyển đổi mà phải đáp ứng đầy đủ tất cả các điều kiện theo quy định pháp luật về thành lập doanh nghiệp mới có quyền được chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Các doanh nghiệp khi thực hiện việc chuyển đổi vẫn kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ (khoản ngân), gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Hiện nay, pháp luật nước ta cho phép các doanh nghiệp có thể chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang công ty cổ phần và từ công ty cổ phần chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, hoặc 2 thành viên trở lên, từ doanh nghiệp tư nhân chuyển sang công ty trách nhiệm hữu hạn,… góp phần đảm bảo điều kiện cũng như quy định của pháp luật.

Việc chuyển đổi loại hình công ty sẽ giúp doanh nghiệp tăng hiệu quả kinh doanh, chuyên nghiệp hóa quản trị, đồng thời giải quyết những khó khăn pháp lý, phù hợp với quy mô, phát triển và sự định hướng kinh doanh của doanh nghiệp đó. Mặt khác, việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp giúp doanh nghiệp không phải giải thể nếu không đủ số lượng thành viên tối thiểu mà pháp luật quy định.

1.2. Các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp:

Hiện nay, pháp luật nước ta quy định các trường hợp chuyển đổi loại hình cụ thể như sau:

+ Thứ nhất: Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

+ Thứ hai: Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên.

+ Thứ ba: Trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.

+ Thứ tư: Chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.

+ Và cuối cùng là chuyển đổi từ công ty cổ phần thành công ty công ty trách nhiệm hữu hạn.

Các cá nhân hay tổ chức cũng cần phải lưu ý một số loại hình doanh nghiệp không thể chuyển đổi như sau: Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển thành công ty cổ phần; Công ty một thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần; Công ty chỉ có duy nhất hai thành viên không được chuyển lên công ty cổ phần; Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó; Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ doanh nghiệp tư nhân lên trách nhiệm hữu hạn, từ trách nhiệm hữu hạn lên công ty cổ phần, doanh nghiệp tư nhân không thể chuyển đổi trực tiếp lên công ty cổ phần.

2. Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

Theo Điều 203 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định về: Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có nội dung cụ thể như sau:

“1. Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo phương thức sau đây:

a) Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần tương ứng của tất cả cổ đông còn lại;

b) Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;

c) Công ty chỉ còn lại 01 cổ đông.

2. Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư quy định tại khoản 1 Điều này phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.

3. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày công ty chỉ còn lại một cổ đông hoặc hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần theo quy định tại điểm a và điểm b khoản 1 Điều này, công ty gửi hồ sơ chuyển đổi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

4. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.”

Như vậy, theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty cổ phần hoàn toàn có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên. Đối với chủ thể là cổ đông sở hữu nhiều cổ phần nhất thì chủ thể đó có thể nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của cổ đông khác để có thể đảm bảo mình là chủ sở hữu duy nhất của công ty. Trong thời hạn quy định của pháp luật từ khi hoàn thành việc chuyển nhượng cổ phần, bạn gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đã đăng ký để hoàn thành việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo đúng quy định của pháp luật hiện hành.