Chào bán cổ phần tăng vốn điều lệ. Điều kiện tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Trình tự, thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Chào bán cổ phần tăng vốn điều lệ. Điều kiện tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần. Trình tự, thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Tóm tắt câu hỏi:
Dear Luật sư Luật Dương Gia! Tôi có nhu cầu tư vấn vấn đề cụ thể như sau: Công ty tôi đang muốn góp vốn tăng vốn điều lệ cho một công ty cổ phần (có thể coi như là công ty con). Hiện tại chúng tôi đang là cổ đông của công ty này. Tôi đã nghiên cứu một số quy định như: Luật Doanh nghiệp 2014, Nghị định 78/2015/NĐ-CP v..v tuy nhiên vẫn chưa hiểu rõ ràng. Tôi muốn nhờ Luật sư tư vấn như sau:
1. Cách thức để công ty con phát hành cổ phần để tăng vốn điều lệ cho phù hợp (phát hành cho cổ đông hiện hữu, phát hành riêng lẻ v..v)
2. Các giấy tờ để nộp hồ sơ tăng vốn điều lệ cho công ty cổ phần trên.
Rất mong được sự giúp đỡ của Luật sư! Trân trọng cảm ơn!
Luật sư tư vấn:
Cám ơn bạn đã gửi câu hỏi của mình đến Ban biên tập – Phòng tư vấn trực tuyến của Công ty LUẬT DƯƠNG GIA. Với thắc mắc của bạn, Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin được đưa ra quan điểm tư vấn của mình như sau:
1. Cách thức để công ty chào bán cổ phần
Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần được quyền chào bán và bán các cổ phần đó trong quá trình hoạt động để tăng vốn điều lệ. Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo một trong các hình thức sau đây: chào bán cho các cổ đông hiện hữu; chào bán ra công chúng; chào bán cổ phần riêng lẻ.
Nếu công ty bạn không phải là công ty đại chúng thì công ty bạn có thể thực hiện chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu hoặc chào bán cổ phần riêng lẻ.
Điều kiện để chào bán cổ phần là phải có quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán. Nếu tổ chức phát hành là doanh nghiệp thuộc lĩnh vực ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thì phải đáp ứng các điều kiện khác theo quy định của luật chuyên ngành.
Theo Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2014, chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được thực hiện như sau:
“a) Công ty phải thông báo bằng văn bản đến các cổ đông theo phương thức bảo đảm đến được địa chỉ thường trú hoặc địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;
b) Thông báo phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn như thông báo thì cổ đông có liên quan coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;
c) Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.
3. Trường hợp số lượng cổ phần dự kiến chào bán không được cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua đăng ký mua hết thì Hội đồng quản trị có quyền bán số cổ phần được quyền chào bán còn lại đó cho cổ đông của công ty hoặc người khác theo cách thức hợp lý với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác hoặc cổ phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán.
4. Cổ phần được coi là đã bán khi được thanh toán đủ và những thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người mua cổ phần trở thành cổ đông của công ty.
5. Sau khi cổ phần được thanh toán đầy đủ, công ty phải phát hành và trao cổ phiếu cho người mua. Công ty có thể bán cổ phần mà không trao cổ phiếu. Trường hợp này, các thông tin về cổ đông được ghi vào sổ đăng ký cổ đông để chứng thực quyền sở hữu cổ phần của cổ đông đó trong công ty”.
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty cổ phần đại chúng được quy định tại Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2014 như sau:
“1. Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày ra quyết định chào bán cổ phần riêng lẻ, công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần riêng lẻ với Cơ quan đăng ký kinh doanh. Kèm theo thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ phải có các tài liệu sau đây:
a) Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về chào bán cổ phần riêng lẻ;
b) Phương án chào bán cổ phần riêng lẻ đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua (nếu có);
2. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;
c) Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;
d) Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;
3. Công ty có quyền bán cổ phần sau 05 ngày làm việc, kể từ ngày gửi thông báo mà không nhận được ý kiến phản đối của Cơ quan đăng ký kinh doanh;
4. Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần”.
Nếu công ty của bạn là công ty đại chúng thì có thể thực hiện chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ theo các điều kiện, thủ tục theo quy định của Luật Chứng khoán 2006.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
2. Về thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ (Căn cứ Điều 44 Nghị định 78/2015/NĐ-CP)
Người thực hiện: Hội đồng quản trị công ty
Thời hạn thực hiện: trong vòng 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần đối với trường hợp chào bán cổ phần riêng lẻ.
Hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ bao gồm:
– Thông báo của công ty gửi Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký. Nội dung thông báo gồm:
+ Tên, mã số doanh nghiệp, mã số thuế hoặc số Giấy chứng nhận đăng kinh doanh (trường hợp doanh nghiệp chưa có mã số doanh nghiệp, mã số thuế);
+ Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác;
+ Vốn điều lệ đã đăng ký và vốn điều lệ đã thay đổi; thời điểm và hình thức tăng vốn;
+ Họ, tên, quốc tịch, số Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, địa chỉ thường trú và chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổphần chào bán để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;
– Quyết định và bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần. Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.
Trình tự thủ tục:
Bước 1: Nộp 1 bộ hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh;
Bước 2: Khi nhận Thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Bạn có thể tham khảo thêm một số bài viết có liên quan khác của Dương Gia:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
– Hồ sơ chào bán cổ phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần
– Quy định về hình thức chào bán cổ phần của công ty cổ phần?
Hy vọng rằng sự tư vấn của chúng tôi sẽ giúp bạn lựa chọn phương án thích hợp nhất để giải quyết những vướng mắc của bạn. Nếu còn bất cứ thắc mắc gì liên quan đến sự việc bạn có thể liên hệ Tổng đài tư vấn pháp luật trực tuyến 24/7 của Luật sư: 1900.6568 để được giải đáp.
——————————————————–
THAM KHẢO CÁC DỊCH VỤ CÓ LIÊN QUAN CỦA LUẬT DƯƠNG GIA:
– Tư vấn pháp luật trực tuyến miễn phí qua tổng đài điện thoại
