Biên bản họp đại hội đồng cổ đông có cần đóng dấu không?

1. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông có cần đóng dấu không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 150 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định về biên bản họp đại hội đồng cổ đông. Theo đó, cuộc họp đại hội đồng cổ đông bắt buộc phải được ghi biên bản, có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác. Biên bản phải được viết bằng tiếng Việt, biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông cũng có thể được lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:

• Tên doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp;

• Thời gian họp, địa điểm họp đại hội đồng cổ đông;

• Chương trình cuộc họp, nội dung cuộc họp, họ và tên của chủ tọa, họ và tên thư ký cuộc họp;

• Tóm tắt diễn biến cuộc họp đại hội đồng cổ đông phải có ý kiến phát biểu tại đại hội đồng cổ đông về những vấn đề có liên quan trong nội dung chương trình cuộc họp;

• Số cổ đông tham gia, tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham dự cuộc họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông trong phiên họp, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

• Tổng số phiếu biểu quyết đối với các nội dung cần phải biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, số phiếu không hợp lệ, tán thành, không tán thành, số phiếu không có ý kiến, tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông tham gia phiên họp;

• Các vấn đề đã được thông qua, tỷ lệ số phiếu biểu quyết thông qua tương ứng đối với các vấn đề đó;

• Họ và tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký trong phiên họp đại hội đồng cổ đông.

Đồng thời, trong trường hợp chủ tọa phiên họp, thư ký từ chối ký vào biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông thì biên bản này có hiệu lực nếu được tất cả các thành viên khác trong Hội đồng quản trị công ty cổ phần tham dự cuộc họp ký, và có đầy đủ nội dung theo quy định của pháp luật (theo khoản 1 Điều 150 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2020 theo như phân tích nêu trên), biên bản họp đại hội đồng cổ đông cần phải ghi rõ việc chủ tọa/thư ký từ chối ký vào biên bản đó.

Như vậy, biên bản họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần chỉ cần có chữ ký của chủ tọa và thư ký, trong trường hợp chủ tọa và thư ký không kí vào biên bản cuộc họp thì cần phải có chữ ký của tất cả các thành viên khác trong hội đồng quản trị tham gia dự họp đại hội đồng cổ đông. Không có quy định nào yêu cầu tất cả các cổ đông tham gia cuộc họp đều phải ký tên vào biên bản họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.

Như vậy, từ điều luật phân tích nêu trên thì có thể thấy rằng, pháp luật hiện nay không quy định về vấn đề phải đóng dấu vào biên bản cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Mặc dù vậy, trên thực tế vẫn có nhiều doanh nghiệp tiến hành đóng dấu công ty vào biên bản họp đại hội đồng cổ đông, điều này không ảnh hưởng đến tính chất pháp lý của biên bản họp đại hội đồng cổ đông.

2. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông có bắt buộc phải soạn trong cuộc họp không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 2 Điều 150 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2020 có quy định về biên bản họp đại hội đồng cổ đông. Theo đó:

• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần cần phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông;

• Chủ tọa và thư ký cuộc họp đại hội đồng cổ đông, hoặc người khác cần phải ký tên trong biên bản họp đại hội đồng cổ đông, các bên cần phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, tính chính xác của nội dung trong biên bản họp;

• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông cần phải được lập bằng tiếng Việt, trong một số trường hợp cũng có thể được lập bằng tiếng nước ngoài. Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài sẽ có giá trị hiệu lực pháp lý tương đương nhau. Trong trường hợp có sự khác nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt với biên bản bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng;

• Biên bản họp đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật phải được gửi đến tất cả các cổ đông trong khoảng thời gian 15 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày kết thúc cuộc họp, quá trình gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải công khai trên Trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

Như vậy, biên bản họp đại hội đồng cổ đông theo quy định của pháp luật cần phải được soạn xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp đại hội đồng cổ đông. Đồng thời, biên bản họp đại hội đồng cổ đông cần phải được gửi tới tất cả các cổ đông trong công ty cổ phần trong khoảng thời gian 15 ngày được tính bắt đầu kể từ ngày kết thúc cuộc họp, quá trình gửi biên bản kiểm phiếu có thể được thay thế bằng việc đăng tải công khai trên Trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

3. Biên bản họp đại hội đồng cổ đông có phải lưu giữ tại trụ sở chính của công ty không?

Căn cứ theo quy định tại khoản 6 Điều 150 của Văn bản hợp nhất Luật doanh nghiệp năm 2022 có quy định: Biên bản họp đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và các loại giấy tờ, tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp bắt buộc phải được lưu giữ tại trụ sở chính của doanh nghiệp.

Như vậy, biên bản họp đại hội đồng cổ đông bắt buộc phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty. Quá trình lưu giữ sẽ tuân thủ theo quy định tại Điều 11 của Văn bản hợp nhất luật doanh nghiệp năm 2022. Theo đó, điều luật này quy định về chế độ lưu giữ tài liệu của doanh nghiệp. Cụ thể:

(1) Tùy thuộc vào từng loại hình khác nhau, doanh nghiệp phải lưu giữ tài liệu, giấy tờ như sau:

• Điều lệ của công ty cổ phần, quy chế quản lý nội bộ của công ty cổ phần, sổ đăng ký thành viên trong công ty cổ phần hoặc sổ đăng ký các cổ đông trong công ty cổ phần;

• Văn bản bảo hộ quyền sở hữu công nghiệp của công ty, giấy chứng nhận đăng ký chất lượng sản phẩm, chất lượng hàng hóa, chất lượng dịch vụ, giấy phép và một số chứng nhận khác của công ty cổ phần;

• Giấy tờ, tài liệu xác nhận quyền sở hữu tài sản của công ty cổ phần;

• Phiếu biểu quyết trong công ty, biên bản kiểm phiếu trong công ty, biên bản họp hội đồng thành viên trong công ty, đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị, và các quyết định khác của công ty cổ phần;

• Bản cáo bạch để chào bán chứng khoán hoặc niêm yết chứng khoán công khai;

• Báo cáo của ban kiểm soát, kết luận của các cơ quan thanh tra, kết luận của tổ chức kiểm toán;

• Sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm, chứng từ kế toán trong công ty cổ phần.

(2) Công ty cổ phần cần phải lưu giữ các loại giấy tờ, tài liệu tại trụ sở chính của công ty hoặc địa điểm khác được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty cổ phần. Thời gian lưu giữ sẽ được thực hiện theo các văn bản quy phạm pháp luật có liên quan.

Như vậy, đại hội đồng cổ đông là cuộc họp thường kỳ hoặc bất thường của các cổ đông trong công ty cổ phần, tổ chức cuộc họp đại hội đồng cổ đông để tổng kết tình hình sản xuất kinh doanh trong một năm tài chính trong công ty, biểu quyết các vấn đề chiến lược và kế hoạch phát triển công ty trong thời gian tới. Và biên bản họp đại hội đồng cổ đông cần phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty cổ phần.

THAM KHẢO THÊM:

• Mẫu biên bản họp đại hội đồng cổ đông công ty cổ phần mới nhất
• Mẫu thư mời họp đại hội đồng cổ đông bất thường mới nhất
• Điều kiện để tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông thường niên, bất thường