Hợp đồng không đóng dấu giáp lai có hiệu lực không?

1. Hợp đồng không đóng dấu giáp lai có hiệu lực không?

Hiện nay, trong các văn bản pháp luật hiện hành không có định nghĩa hay giải thích về dấu giáp lai. Tuy nhiên, có thể hiểu dấu giáp lai chính là con dấu đóng vào lề phải của văn bản, tài liệu gồm hai tờ trở lên để tất cả những tờ có thông tin về con dấu đảm bảo tính xác thực của từng tờ văn bản, tài liệu và ngăn chặn thay đổi nội dung, tài liệu sai lệch.

Thông thường, khi các doanh nghiệp giao kết hợp đồng bao gồm có nhiều trang, ngoài chữ ký và đóng dấu của các bên ở trong phần cuối cùng của hợp đồng thì còn có dấu giáp lai của các bên ký kết nếu như tất cả các bên đều là tổ chức có sử dụng con dấu. Pháp luật hiện hành chưa có một quy định nào bắt buộc phải đóng dấu giáp lai ở trên những hợp đồng này. Về bản chất thì hợp đồng có hiệu lực hay là không phụ thuộc vào nội dung thỏa thuận trong hợp đồng, chữ ký và đóng dấu của các bên ở trong phần cuối cùng của hợp đồng. Mục đích của dấu giáp lai đó chính là nhằm đảm bảo tính chân thực của mỗi tờ trong văn bản và ngăn ngừa việc thay đổi về nội dung, giả mạo văn bản. Nên nếu như hợp đồng không có dấu giáp lai thì cũng sẽ không ảnh hưởng đến giá trị pháp lý của hợp đồng trừ trường hợp cơ quan quản lý chuyên ngành có hướng dẫn cụ thể bắt buộc hợp đồng kinh tế phải có dấu giáp lai.

Như vậy, có thể khẳng định được rằng hợp đồng không được đóng dấu giáp lai vẫn có hiệu lực pháp lý, trừ những trường hợp cơ quan quản lý chuyên ngành có những quy định hướng dẫn cụ thể bắt buộc phải có dấu giáp lai trong một số hợp đồng cụ thể.

2. Cách đóng dấu giáp lai trong hợp đồng:

Điều 33 Nghị định 30/2020/NĐ-CP về công tác văn thư quy định về sử dụng con dấu, thiết bị lưu khóa bí mật, Điều này quy định sử dụng con dấu như sau:

– Dấu đóng phải rõ ràng, phải ngay ngắn, đúng chiều và dùng đúng mực dấu màu đỏ theo quy định.

– Khi đóng dấu lên chữ ký, dấu đóng phải trùm lên khoảng 1/3 của chữ ký về phía bên trái.

– Các văn bản ban hành kèm theo văn bản chính hoặc phụ lục: Dấu phải được đóng lên trang đầu, trùm một phần tên cơ quan, tổ chức hoặc tiêu đề phụ lục

– Việc đóng dấu treo, dấu giáp lai, đóng dấu nổi ở trên văn bản giấy do người đứng đầu cơ quan, tổ chức quy định.

– Dấu giáp lai được đóng vào khoảng giữa mép phải của văn bản hoặc là phụ lục văn bản, trùm lên một phần của các tờ giấy; mỗi dấu đóng tối đa 05 tờ văn bản.

Như vậy, cách đóng dấu giáp lai trong hợp đồng do người đứng đầu cơ quan, tổ chức đó quy định. Dấu giáp lai được đóng vào khoảng giữa mép phải của hợp đồng, trùm lên một phần các tờ giấy; mỗi dấu đóng tối đa 05 tờ văn bản.

3. Ai được đóng dấu giáp lai trong hợp đồng của doanh nghiệp:

Điều 12 Luật Doanh nghiệp quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp như sau:

– Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ chính những giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho chính doanh nghiệp đó với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ở trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

– Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc là có thể có nhiều người đại diện theo pháp luật. Khi đó thì điều lệ công ty sẽ phải quy định cụ thể về số lượng, về chức danh quản lý và những quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp. Nếu như mà công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì khi đó Điều lệ công ty sẽ phải quy định cụ thể quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp việc phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật mà lại chưa có được quy định rõ ở trong Điều lệ công ty thì mỗi người đại diện theo pháp luật của công ty đều sẽ là người đại diện đủ thẩm quyền của chính doanh nghiệp trước bên thứ ba; tất cả những người đại diện theo pháp luật của công ty sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại gây ra cho chính doanh nghiệp theo các quy định của pháp luật về dân sự và quy định khác của pháp luật có liên quan.

– Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú ở tại Việt Nam. Khi mà chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có cư trú tại Việt Nam thì người này khi mà xuất cảnh khỏi Việt Nam sẽ phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú ở tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật. Ở trong trường hợp này thì người đại diện theo pháp luật sẽ vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã được ủy quyền.

– Trường hợp hết thời hạn ủy quyền theo những quy định tại khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chưa có trở lại Việt Nam và không có ủy quyền khác thì thực hiện theo quy định sau đây:

+ Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện những quyền và nghĩa vụ của chính người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp tư nhân cho đến khi mà người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trở lại làm việc tại doanh nghiệp;

+ Người được ủy quyền tiếp tục thực hiện những quyền và nghĩa vụ của chính người đại diện theo pháp luật của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh cho đến khi mà chính người đại diện theo pháp luật của công ty trở lại làm việc tại công ty hoặc cho đến khi mà chủ sở hữu công ty, khi Hội đồng thành viên, khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.

– Trừ trường hợp quy định tại khoản 6 Điều Điều 12 Luật Doanh nghiệp, đối với doanh nghiệp mà chỉ đang còn một người đại diện theo pháp luật và người này lại đang vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không có ủy quyền cho người khác thực hiện những quyền và nghĩa vụ của chính người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc là người này chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành những biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, bị hạn chế hoặc là đang bị mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì khi đó chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử những người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty.

– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên, nếu có thành viên là cá nhân làm người đại diện theo pháp luật của công ty mà chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang bị chấp hành những biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, đang bị hạn chế hoặc đang bị mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, đang bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc là đang cấm làm công việc nhất định thì thành viên còn lại sẽ là người đương nhiên làm người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi mà đã có quyết định mới của Hội đồng thành viên về người đại diện theo pháp luật của công ty.

Theo quy định trên về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp thì người ký hợp đồng của doanh nghiệp chính là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp đó theo thẩm quyền mà ở điều lệ công ty đã quy định hoặc những người có thẩm quyền khác pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định. Chính vì thế, có thể hiểu người đóng dấu giáp lai trong hợp đồng của doanh nghiệp chính là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nếu người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là người ký hợp đồng theo đúng thẩm quyền của mình.

Những văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:

– Nghị định 30/2020/NĐ-CP về công tác văn thư.