Hình thức là một trong những điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự. Tuy nhiên có trường hợp, giao dịch dân sự vi phạm quy định về hình thức nhưng vẫn được công nhận hiệu lực. Dưới đây là án lệ số 55/2022/AL về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm hình thức.
Mục lục bài viết
1. Án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức:
Hiện nay, án lệ số 55/2022/AL đang là án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức. Theo quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, pháp luật đã công nhận hiệu lực của giao dịch dân sự được xác lập bằng văn bản, tuy nhiên vi phạm quy định bắt buộc về công chứng hoặc chứng thực mà một bên hoặc các bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba (2/3) nghĩa vụ trong giao dịch. Đây được coi là ngoại lệ công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm về hình thức. Quy định này sẽ đương nhiên được áp dụng đối với các giao dịch dân sự xác lập kể từ thời điểm BLDS 2015 có hiệu lực. Nguồn của án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm hình thức là Bản án dân sự phúc thẩm số 16/2019/DS-PT ngày 19/03/2019 của
– Nguyên đơn là ông Võ Sĩ M;
– Bị đơn là ông Đoàn C;
– Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan gồm 05 người.
Tình huống án lệ đặt ra là: Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác lập trước giai đoạn ngày 01 tháng 01 năm 2017 chưa thực hiện thủ tục công chứng tại tổ chức hành nghề công chứng, hoặc chứng thực tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, tuy nhiên bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện ít nhất hai phần ba (2/3) nghĩa vụ của mình. Trong trường hợp này, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đó là tòa án công nhận hiệu lực của hợp đồng.
Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ bao gồm các điều khoản sau:
– Bộ luật dân sự năm 2015 bao gồm các điều: Điều 129 về giao dịch dân sự vô hiệu do không tuân thủ quy định về hình thức, Điều 502 quy định về hình thức và thủ tục thực hiện hợp đồng về quyền sử dụng đất, Điều 688 quy định về điều khoản chuyển tiếp;
–
Khái quát nội dung án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm quy định về hình thức như sau:
Tại đơn khởi kiện ngày 18 tháng 4 năm 2017, bản tự khai và tại phiên tòa sơ thẩm, nguyên đơn là ông Võ Sĩ M và bà Phùng Thị N có trình bày cụ thể như sau: Giữa nguyên đơn và bị đơn có quan hệ họ hàng với nhau. Năm 2009, bị đơn cần tiền làm nhà cho con trai nên đã thỏa thuận và lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho nguyên đơn, diện tích đất chuyển nhượng trong trường hợp này được cơ quan nhà nước có thẩm quyền cấp đất tái định cư với giá 90.000.000 đồng. Nguyên đơn đã trả đầy đủ 90.000.000 đồng đó cho bị đơn trên thực tế. Đến năm 2011, cơ quan nhà nước có thẩm quyền đã chỉ định mốc giới và vị trí cấp đất cụ thể cho bị đơn. Bị đơn yêu cầu phía nguyên đơn phải đưa thêm cho mình 30.000.000 vì cho rằng, giá đất mặt tiền cao hơn trên thực tế. Nguyên đơn đồng ý đưa tiếp cho bị đơn với số tiền là 20.000.000 đồng, còn lại 10.000.000 đồng khi nào thực hiện thủ tục chuyển nhượng xong thì sẽ đưa đầy đủ cho bị đơn. Lúc này bị đơn đã chỉ vị trí cũng như mốc giới thửa đất chuyển nhượng cho nguyên đơn để quên được xem xét. Trong quá trình cho để các bên thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất trên thực tế, vào ngày 05 tháng 06 năm 2014, nguyên đơn đã cho một người khác thuê diện tích này là mặt bằng buôn bán và không ai có ý kiến gì. Đến tháng 10 năm 2016, cơ quan nhà nước có thẩm quyền mới cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho bị đơn, tuy nhiên phía bị đơn chỉ đưa giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đó cho nguyên đơn và các bên không làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Hiện nay nguyên đơn đã xây móng trên mảnh đất đó. Nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải làm thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất cho nguyên đơn.
Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn và người đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày ý kiến của mình như sau: Bị đơn thừa nhận có hiện tượng thỏa thuận và lập hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất giống như nguyên đơn trình bày, bị đơn cũng đã nhận đủ 90.000.000 đồng và sau đó nhận thêm số tiền 20.000.000 đồng của nguyên đơn. Theo quan điểm của bị đơn thì đây là tiền mà nguyên đơn nói đưa để thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Sau khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền thu hồi đất của hộ gia đình bị đơn, thì có nghe cơ quan nhà nước có thẩm quyền sẽ cấp cho bị đơn các khu đất khác, trong hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất bị đơn. Mặt khác, hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất cần phải được lập thành văn bản và có công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền. Đất là của hộ gia đình bị đơn bao gồm vô thành viên, tuy nhiên chỉ có bị đơn thỏa thuận chuyển nhượng là không đúng quy định của pháp luật. Vì vậy cho nên bị đơn yêu cầu tuyên bố hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất là vô hiệu và giải quyết hậu quả của hợp đồng, đó là các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận theo quy định của pháp luật.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, anh Đoàn Tấn L1 (con trai của bị đơn) trình bày quan điểm như sau: Anh là con của bị đơn, anh thống nhất hoàn toàn với lời trình bày của đại diện theo ủy quyền của bị đơn. Anh có ý kiến bổ sung đó là anh đứng ra bán đất cùng với cha mẹ của mình trong hoàn cảnh khó khăn, còn việc giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn là do nguyên đơn có hành vi đe dọa. Việc nguyên đơn tự ý xây móng trên mảnh đất đó là không được sự đồng ý của anh, gia đình anh cũng đã có hành vi ngăn cản không cho xây dựng.
Trong quá trình nhận định và xét xử của tòa án, có thể khái quát nội dung của án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm quy định về hình thức như sau: Về thời hạn thực hiện giao dịch đã được nguyên đơn và bị đơn xác định là từ khi xác lập giao dịch cho đến khi phía bị đơn thực hiện xong nghĩa vụ sang tên trên giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho nguyên đơn. Vì vậy cho nên có thể nhìn nhận, đây được coi là giao dịch đang được thực hiện trên thực tế. Về nội dung, hình thức của giao dịch phù hợp với quy định của Bộ luật dân sự năm 2015, vì vậy cho nên sẽ áp dụng Bộ luật dân sự năm 2015 là đúng với quy định của pháp luật, cụ thể là tại Điều 688 của Bộ luật dân sự năm 2015. Như vậy, mặc dù thời điểm các bên thỏa thuận về việc thực hiện thủ tục chuyển nhượng quyền sử dụng đất, phía bên bị đơn chưa được cấp đất trên thực tế, nên các bên chỉ lập giấy viết tay thể hiện nội dung thỏa thuận, nhưng khi đã được cấp đất thì các bên đã thay đổi thỏa thuận bằng lời nói thanh chuyển nhượng thửa đất (với mã số thửa là 877) Và tiếp tục thực hiện hợp đồng bằng việc giao thêm tiền, giao đất, giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, thời điểm giao giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đang đứng tên của bị đơn là đáp ứng đầy đủ điều kiện để chuyển nhượng. Căn cứ theo quy định tại Điều 116 và Điều 129 của Bộ luật dân sự năm 2015, mặc dù giao dịch chuyển nhượng quyền sử dụng đất của các bên không tuân thủ quy định về hình thức được quy định tại Điều 502 của Bộ luật dân sự năm 2015, tuy nhiên bên nguyên đơn đã thực hiện nghĩa vụ giao cho bị đơn 110.000.000 đồng, phía bên bị đơn đã giao quyền sử dụng đất cho nguyên đơn, tức là các bên đã thực hiện hơn hai phần ba (2/3) nghĩa vụ trong giao dịch dân sự, vì vậy cho nên giao dịch đó được công nhận hiệu lực
2. Sự cần thiết của án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức:
Mặc dù Bộ luật dân sự năm 2015 đã có quy định về ngoại lệ công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm quy định về hình thức. Tuy nhiên chưa rõ ràng có áp dụng quy định tại Điều 129 của Bộ luật dân sự năm 2015 cho giao dịch dân sự được xác lập trước giai đoạn ngày 01 tháng 01 năm 2017 hay không. Vấn đề này đã khiến cho thực tiễn xét xử của các cơ quan nhà nước có thẩm quyền 0 đồng bộ, tức là không thống nhất giữa các tòa án với nhau trong quá trình giải quyết vụ việc thực tế khi xảy ra tranh chấp giữa các bên. Án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức ra đời đã đóng vai trò vô cùng quan trọng, giúp cho các bên trong giao dịch và cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm rõ quy định của pháp luật, thống nhất cách giải quyết đối với các vụ việc có tình huống pháp lý tương tự hình thành trên thực tế, tức là có nội dung tương tự giống như án lệ. Theo đó, án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm quy định về hình thức đã quy định, không được tuyên bố giao dịch dân sự vô hiệu chỉ vì giao dịch dân sự đó chưa được thực hiện thủ tục công chứng tại các tổ chức hành nghề công chứng hoặc chứng thực tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi một bên đã thực hiện được hai phần ba nghĩa vụ của mình trong giao dịch đó, cho dù giao dịch đó có được xác lập trước giai đoạn ngày 01 tháng 01 năm 2017. Án lệ này hoàn toàn thuyết phục, hoàn toàn phù hợp với thực tế, nhằm mục đích bảo vệ quyền lợi của các bên trong quá trình tham gia giao dịch, thỏa thuận.
3. Trường hợp tương tự áp dụng án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức:
Trường hợp tương tự áp dụng án lệ và công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức có thể kể đến như sau:
– Cơ quan nhà nước có thẩm quyền là tòa án sẽ công nhận hiệu lực của các hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất khi các bên xảy ra tranh chấp, bên nhận chuyển nhượng đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ của mình, mặc dù giao dịch đó chưa thực hiện thủ tục công chứng, chứng thực, giao dịch đó xác lập trước giai đoạn ngày 01 tháng 01 năm 2017;
– Trường hợp mới chỉ có một bên thực hiện hai phần ba nghĩa vụ của mình trong giao dịch dân sự như bên nhận chuyển nhượng thanh toán được ít nhất hai phần ba số tiền so với giao dịch, hay thậm chí là bên chuyển nhượng đã giao ít nhất hai phần ba diện tích đất của mình cho bên nhận chuyển nhượng … Đối với các trường hợp này thì án lệ về công nhận hiệu lực hợp đồng vi phạm về hình thức số 55 cũng được áp dụng để có thể công nhận giao dịch dù chưa được thực hiện thủ tục công chứng, chứng thực trên thực tế;
– Về hình thức của giao dịch dân sự, ngoài giao dịch chuyển nhượng, trên thực tế còn gặp rất nhiều các khó khăn vướng mắc về nhiều loại hình giao dịch khác nhau liên quan đến quyền sử dụng đất chưa được thực hiện hoạt động công chứng, chứng thực tại cơ quan có thẩm quyền tuy nhiên một bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ của mình. Ví dụ như giao dịch trao đổi quyền sử dụng đất, góp vốn quyền sử dụng đất mà bên có đất đã giao ít nhất hai phần ba diện tích đất mà các bên đã thỏa thuận trong giao dịch;
– Về đối tượng của hợp đồng, ngoài hợp đồng về quyền sử dụng đất theo như phân tích nêu trên, còn có nhiều hình thức hợp đồng khác chưa được công chứng hoặc chứng thực theo quy định của pháp luật, trong khi đó một bên đã thực hiện ít nhất hai phần ba nghĩa vụ của mình như: Hợp đồng mua bán, hợp đồng trao đổi, hợp đồng góp vốn có đối tượng là nhà ở …
Các văn bản pháp luật được sử dụng trong bài viết:
– Án lệ số 55/2022/AL về công nhận hiệu lực của hợp đồng vi phạm điều kiện về hình thức;
– Bộ luật Dân sự năm 2015;
– Luật Đất đai năm 2013;
– Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.
