Một số vấn đề cụ thể về pháp nhân? Quy định về thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể?
Theo pháp luật hiện hành quy định về pháp nhân có thể thấy, pháp nhân được thành lập dưới sự cho phép của Nhà nước khi đáp ứng đủ các điều kiện cần thiết. Tổ chức pháp nhân thành lập có tài sản độc lập và phải tự chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản riêng, chính vì vậy, đối với tài sản của pháp nhân thì kể từ khi thành lập đã phát sinh quyền và sau khi chấm dứt tức giải thể pháp nhân thì số tài sản đó cũng phải thanh toán theo quy định
Dịch vụ Luật sư
1. Một số vấn đề cụ thể về pháp nhân?
Theo quy định trong bộ luật thì chưa có một khái niệm nào cụ thể quy định về pháp nhân nhưng dựa trên những căn cứ, điều kiện liên quan đến pháp nhân thì có thể hiểu pháp nhân là một tổ chức được thành lập hợp pháp hoặc được pháp luật thừa nhận khi đáp ứng được các điều kiện mà pháp luật quy định, pháp nhân là một loại chủ thể thường xuyên và cơ bản của tư pháp quốc tế, các pháp nhân tham gia quan hệ tư pháp quốc tế có thể là pháp nhân Việt Nam và cả pháp nhân nước ngoài.
Tại khoản 1 Điều 676 BLDS năm 2015 quy định “Quốc tịch của pháp nhân được xác định theo pháp luật của nước nơi pháp nhân thành lập”. Với quy định này, pháp luật Việt Nam dựa vào dấu hiệu nơi thành lập pháp nhân để xác định quốc tịch của pháp nhân. Pháp nhân thành lập ở đâu thì pháp luật được đó sẽ là căn cứ để xác định quốc tịch của pháp nhân.
Ví dụ, đối với pháp nhân nước ngoài được quy định sẽ là pháp nhân mang quốc tịch nước ngoài. Việc xác định quốc tịch của pháp nhân này có một ý nghĩa quan trọng bởi hệ thuộc luật quốc tịch của pháp nhân là một trong những hệ thuộc luật cơ bản của trong quan hệ tư pháp quốc tế, thường được sử dụng để điều chỉnh các quan hệ liên quan đến việc thành lập, giải thể, nguyên tắc tổ chức hoạt động của pháp nhân… Chính vì vậy, nếu không xác định được quốc tịch của pháp nhân sẽ khó có cơ sở để xác định pháp luật áp dụng đối với các quan hệ khác liên quan.
Theo đó, pháp nhân có các năng lực pháp luật riêng khi thành lập được quy định tại Điều 86 của Bộ luật dân sự năm 2015. Pháp luật chỉ quy định năng lực pháp luật của pháp nhân bởi lẽ trong năng lực pháp luật của pháp nhân đã bao gồm cả năng lực pháp luật pháp nhân và năng lực hành vi pháp nhân. Thời điểm phát sinh và chấm dứt là giống nhau đều có năng lực phát sinh từ khi thành lập và chấm dứt từ thời điểm chấm dứt pháp nhân. Năng lực pháp luật của pháp nhân và năng lực hành vi pháp luật của pháp nhân phát sinh khi pháp nhân được thành lập và được thừa nhận và chấm dứt khi pháp nhân chấm dứt hoạt động.
Một tổ chức có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật thì sẽ có điểm thuận lợi về trách nhiệm hữu hạn. Có nghĩa là khi tổ chức hoạt động bị thua lỗ thì chỉ lấy tài sản của tổ chức đó ra để thanh toán. Nếu hết, thì cũng không được lấy tài sản của cá nhân góp vốn vào tổ chức đó ra để thanh toán. Đó chính là trách nhiệm hữu hạn của chủ thể có tư cách pháp nhân.
Như vậy, khi pháp nhân được phép thành lập hoạt động tại Việt Nam thì phải tuân thủ theo các quy định và điều kiện của pháp luật Việt Nam cụ thể trong Bộ luật dân sự năm 2015. Khi pháp nhân được thành lập sẽ phát sinh tư cách pháp nhân và năng lực pháp luật đối với tài sản cũng như các quyền, trách nhiệm của mình.
2. Quy định về thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể?
Theo quy định pháp luật thì khi thành lập pháp nhân thì phải đáp ứng một điều kiện đó là tài sản, theo đó tài sản pháp nhân là vốn góp của chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân và tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật dân sự, luật khác có liên quan.
Một trong các điều kiện để một tổ chức được công nhận có tư cách pháp nhân là tổ chức đó phải có tài sản độc lập và tự chịu trách nhiệm trong phạm vi tài sản riêng của mình. Do đó, việc xác định tài sản riêng của pháp nhân là cần thiết bởi lẽ để phân biệt với tài sản của cá nhân, pháp nhân khác, đồng thời cũng là căn cứ để xác định trách nhiệm của pháp nhân trong các quan hệ pháp luật dân sự.
Tài sản của pháp nhân là những tài sản thuộc sở hữu hợp pháp của một pháp nhân. Tài sản của pháp nhân gồm vật, tiền, giấy tờ có giá và quyền tài sản.
– Vật thuộc sở hữu của pháp nhân bao gồm các trang thiết bị hoạt động của pháp nhân, trụ sở, máy móc, các phương tiện thuộc sở hữu của pháp nhân.
– Giấy tờ có giá thuộc sở hữu của pháp nhân chủ yếu được xác lập với các pháp nhân là các công ty như: công ty cổ phần được phát hành giấy tờ có giá là cổ phiếu, trái phiếu; công ty trách nhiệm hữu hạn được phát hành trái phiếu.
Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó; Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể, và phải hoàn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. Bản chất của phát hành trái phiếu là đi vay vốn.
Các tài sản thuộc sở hữu của pháp nhân khi các tài sản này được hình thành từ các nguồn hợp pháp sau đây:
– Vốn góp của các chủ sở hữu, sáng lập viên, thành viên của pháp nhân: vốn góp là nguồn luôn luôn phải có, có vai trò quan trọng của pháp nhân.
Đối với pháp nhân là doanh nghiệp, tài sản góp vốn có thể là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam; Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng để góp vốn bao gồm quyền tác giả, quyền liên quan đến quyền tác giả, quyền sở hữu công nghiệp, quyền đối với giống cây trồng và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định của pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Chỉ cá nhân, tổ chức là chủ sở hữu hợp pháp đối với các quyền nói trên mới có quyền sử dụng các tài sản đó để góp vốn (Điều 35
– Các tài sản khác mà pháp nhân được xác lập quyền sở hữu theo quy định của Bộ luật này, luật khác có liên quan như. Các nguồn phổ biến như:
+ Nguồn vốn do Nhà nước cấp: Đối với pháp nhân là cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang, tổ chức chính trị hay doanh nghiệp nhà nước thì thường được Nhà nước cấp tài sản hoạt động.
+ Nguồn tài sản thu được do hoạt động của pháp nhân mang lại: Đây là những lợi nhuận có được trong quá trình pháp nhân hoạt động, đặc biệt là đối với các pháp nhân thương mại. Tuy nhiên, pháp nhân không được sở hữu đối với toàn bộ lợi nhuận thu được mà pháp nhân phải thực hiện nghĩa vụ thuế đối với Nhà nước…
+ Tài sản do pháp nhân được tặng cho: nguồn này chủ yếu phát sinh đối với pháp nhân là các quỹ xã hội, quỹ từ thiện…
+ Tài sản do pháp nhân được thừa kế và một số nguồn khác.
Đối với tài sản thuộc sở hữu của mình thì pháp nhân có các quyền của chủ sở hữu bao gồm: quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản.
Thanh toán tài sản của pháp nhân bị giải thể được quy định tại Điều 94 Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015.
Khi giải thể, pháp nhân phải thực hiện các nghĩa vụ về thanh toán tài sản đối với các chủ thể khác trong quan hệ giữa hai bên và những bên liên quan. Theo đó, pháp nhân thực hiện việc thanh toán tài sản theo thứ tự sau:
– Chi phí giải thể pháp nhân: các khoản chi phí có thể cần phải thanh toán là các khoản chi phí trong việc làm, thủ tục giải thể hoặc tiền thuê tư vấn pháp lý về giải thể và nếu trong trường hợp phải giải quyết hậu quả của việc giải thể.
– Các khoản chi phí thanh toán cho người lao động như thanh toán các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế đối với người lao động đã tham gia đóng góp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết.
– Thanh toán khoản nợ thuế và các khoản nợ khác có thể là khoản nợ mà pháp nhân đã nợ cá nhân, pháp nhân khác trong quá trình hoạt động của mình.
Việc thanh toán theo thứ tự từng khoản này có thể hiểu sau khi thực hiện chi phí giải thể pháp nhân, tài sản còn lại ưu tiên thanh toán cho người lao động và sau đó mới dùng để thanh toán các khoản nợ thuế và các khoản nợ khác của pháp nhân.
Như vậy, đối với tài sản của pháp nhân khi thành lập là vốn góp của các thành viên trong tổ chức, sử dụng phần vốn góp để tham gia các hoạt động của tổ chức chính vì vậy, khi chấm dứt tư cách pháp nhân tức giải thể thì số tài sản phải được thanh toán đày đủ gồm các loại chi phí giải thể, chi phí cho người lao động, các khoản nợ thuế, nợ khác,…. có liên quan trong quá trình tổ chức hoạt động.
