ĐHĐCĐ (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình.
ĐHĐCĐ (ĐHĐCĐ) là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần, bao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định đối với các vấn đề thuộc thẩm quyền của mình quy định tại Điều 96 Luật doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công ty cổ phần. Và việc thông qua các quyết định đối với những vấn đề đó phải được thực hiện tại cuộc họp ĐHĐCĐ của CTCP.
Công ty LUẬT DƯƠNG GIA xin đưa ra những vấn đề pháp lý quan trọng như điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ, trình tự, thủ tục triệu tập họp, thể thức tiến hành cuộc họp và thông qua các quyết định của ĐHĐCĐ để làm rõ hơn vấn đề này.
1. Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ
Cuộc họp ĐHĐCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 65% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Có thể hiểu cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu quyết ở đây là cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều 102 Luật doanh nghiệp 2005 thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp của ĐHĐCĐ triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai.
2. Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ
Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ được thực hiện theo trình tự nhất định quy định tại Luật doanh nghiệp 2005, theo đó:
+Trước ngày khai mạc cuộc họp, phải tiến hành đăng ký việc dự họp ĐHĐCĐ cho đến khi bảo đảm việc đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp;
+Chương trình và nội dung họp phải được ĐHĐCĐ thông qua ngay trong phiên khai mạc;
+ ĐHĐCĐ thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến. Kết quả kiểm phiếu được chủ toạ công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp;
3. Thông qua quyết định của ĐHĐCĐ
Việc thông qua quyết định của ĐHĐCĐ có thể được thực hiện dưới 2 hình thức cơ bản, đó là biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Các quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
-
Biểu quyết tại cuộc họp của ĐHĐCĐ:
ĐHĐCĐ thông qua quyết định bằng hình thức biểu quyết đối với những vấn đề nhất định được quy định tại khoản 2 Điều 104 Luật doanh nghiệp 2005. Đối với hình thức này, quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua tại cuộc họp khi có đủ các điều kiện:
+ Được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
+ Đối với quyết định về loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không có quy định khác thì phải được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định;
-
Lấy ý kiến bằng văn bản:
Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của ĐHĐCĐ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
4. Yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ
Cổ đông, thành viên HĐQT, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong những trường hợp nhất định, đó là:
– Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Luật doanh nghiệp 2005 và Điều lệ công ty;
– Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ công ty.
Điều này nhằm đảm bảo quyền lợi cho người có yêu cầu trong trường hợp những sai phạm liên quan đến trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định ảnh hưởng đên quyền và lợi ích hợp pháp của họ. Như vậy, Luật doanh nghiệp 2005 đã tạo điều kiên thuận lợi cho tất cả các cổ đông, không phụ thuộc vào số cổ phần họ sở hữu, vẫn cho họ được quyền yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, có thể thấy, Luật chưa quy định rõ mức độ sai trái hoặc mức độ vi phạm trình tự, thủ tục họp và ra quyết định so với các quy định về trình tự, thủ tục triệu tập là như thế nào, do đó khi mức độ sai trái đó là nhỏ và không làm ảnh hưởng đến kết quả cuộc họp mà vẫn có thể yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ là không cần thiết và bất hợp lý. Quy định này, một mặt cũng bảo đảm quyền lợi cho các cổ đông cũng như thành viên HĐQT, mặt khác cũng còn tồn tại những bất cập nhất định.
