Quyết định 02/2002/HĐTP-KT về vụ án tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính
QUYẾT ĐỊNH 02/2002/HĐTP-KT NGÀY 26/12/2002 VỀ VỤ ÁNTRANH CHẤP HỢP ĐỒNG CHO THUÊ TÀI CHÍNH
TOÀ ÁN NHÂN DÂN TỐI CAO
Tại phiên toà ngày 26 – 12 – 2002 xét xử giám đốc thẩm vụ án kinh tế về tranh chấp hợp đồng cho thuê tài chính giữa các đương sự:
Nguyên đơn: Công ty cho thuê tài chính KEXIM Việt Nam, có trụ sở tại tầng 9, Toà nhà DIAMOND PLAZA, số 34 Lê Duẩn, quận I, thành phố Hồ Chí Minh;
Bị đơn: Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại Chí Đạt, có trụ sở tại số 394 Trần Hưng Đạo B, quận 5, thành phố Hồ Chí Minh.
Người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan:
1- Công ty dịch vụ du lịch Phú Thọ, có trụ sở tại số 2/15 cư xá Lữ Gia, quận 11, thành phố Hồ Chí Minh.
2- Ông Trương Quốc Huê, thường trú tại 394 Trần Hưng Đạo B, quận 5 thành phố Hồ Chí Minh.
3- Ông Trương Chí Đạt, thường trú tại số 394 Trần Hưng Đạo B, quận 5 thành phố Hồ Chí Minh.
NHẬN THẤY
Ngày 16-02-1998, Công ty cho thuê tài chính KEXIM Việt Nam (sau đây viết tắt là Công ty KEXIM- bên cho thuê) và Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại Chí Đạt (sau đây viết tắt là Công ty Chí Đạt- bên thuê) đã ký hai hợp đồng cho thuê tài chính với nội dung như sau:
– Hợp đồng số K97006:
+ Tài sản cho thuê: Hệ thống thiết bị chơi Bowling hoàn chỉnh và hệ thống máy phát điện của Trung tâm Bowling Đầm Sen.
+ Tổng giá trị tài sản cho thuê: 1.584.000 USD và 2.000.000.000 đồng Việt Nam.
+ Thời hạn thuê: 36 tháng, với mức phí thuê là 51.494,23 USD/tháng đối với khoản tiền USD và 71.468.900 đồng/tháng đối với khoản tiền Việt Nam đồng.
– Hợp đồng số K98002:
+ Tài sản cho thuê: Hệ thống máy điều hoà nhiệt độ của Trung tâm Bowling Đầm Sen.
+ Giá trị tài sản thuê: 405.100 USD
+ Thời hạn thuê: 36 tháng với mức phí thuê là 13.169,39 USD/tháng.
Bên thuê phải thanh toán tiền thuê tài sản hàng tháng theo từng hợp đồng. Quyền sở hữu tài sản cho thuê thuộc về bên cho thuê và chỉ được chuyển cho bên thuê khi bên thuê thanh toán toàn bộ các khoản tiền thuê, lãi suất, các khoản phải thanh toán khác quy định trong hợp đồng và thanh toán hết giá trị còn lại của tài sản cho thuê…
Để bảo đảm thực hiện hai hợp đồng cho thuê tài chính trên, Công ty Chí Đạt phải nộp tiền bảo chứng bằng 10% của tổng chi phí mua tài sản cho thuê, có thế chấp toà nhà Trung tâm Bowling Đầm Sen, đồng thời có thư bảo lãnh của ông Trương Quốc Huê và ông Trương Chí Đạt. Kèm theo hai hợp đồng này là các điều khoản và điều kiện chung quy định chi tiết việc thực hiện hợp đồng.
Thực hiện hai hợp đồng cho thuê tài chính nêu trên, ngày 18-02-1998, ông Trương Quốc Huê và ông Trương Chí Đạt đã ký các
Về việc bàn giao và lắp đặt các hệ thống thiết bị: Ngày 20-02-1998 Công ty KEXIM, Công ty Phú Thọ và Công ty Chí Đạt có ký biên bản cam kết với nội dung: Công ty Phú Thọ nhập khẩu thiết bị Bowling, việc thanh toán tiền hàng và chi phí liên quan do Công ty KEXIM chịu trách nhiệm, quyền sở hữu tài sản vẫn thuộc Công ty KEXIM. Ngày 21-02-1998, Công ty Phú Thọ đã ký
Về hệ thống máy điều hoà nhiệt độ và máy phát điện: Thông qua các hợp đồng nhập khẩu uỷ thác ký với Công ty du lịch Bình Dương và Công ty thông tin điện tử 7, Công ty KEXIM đã nhập khẩu, bàn giao và được Công ty Phú Thọ tổ chức lắp đặt tại Trung tâm Bowling Đầm Sen. Sau khi hoàn tất việc lắp đặt các hệ thống thiết bị nêu trên, các bên liên quan đến hai hợp đồng cho thuê tài chính thoả thuận ngày 27-02-1999 là ngày bắt đầu thuê, Trong quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Chí Đạt đã thanh toán cho Công ty KEXIM tổng số tiền thuê là 834.520.000 đồng Việt Nam (tương đương 59.925,675 USD). Số tiền trên thực chất là do Trung tâm Bowling Đầm Sen – Đơn vị trực thuộc Công ty Phú Thọ thanh toán, trong đó khoản 368.000.000 đồng Công ty Phú Thọ cho Trung tâm vay, số còn lại lấy từ hoạt động kinh doanh của Trung tâm.
Do Công ty Chí Đạt không thanh toán tiếp tiền thuê nên ngày 18-08-1999 Công ty KEXIM có đơn khởi kiện đến Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh với yêu cầu buộc Công ty Chí Đạt phải thanh toán tổng số tiền là 2.740.266,93 USD, gồm giá trị tài sản thuê (có lãi) là 2.576.135,27 USD và tiền phạt do vi phạm nghĩa vụ thanh toán là 164.131,66 USD, đồng thời buộc Công ty Phú Thọ, ông Trương Chí Đạt và ông Trương Quốc Huê phải chịu trách nhiệm do đã thế chấp, bảo lãnh.
Tại Bản án kinh tế sơ thẩm số 114/KTST ngày 22-5-2000, Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định:
1- Hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 ký ngày 16-02-1998 giữa Công ty KEXIM với Công ty Chí Đạt bị vô hiệu toàn bộ. Các bên phải chấm dứt ngay việc tiếp tục thực hiện hợp đồng.
2- Việc xử lý tài sản đối với hợp đồng bị vô hiệu toàn bộ như sau:
a- Công ty Chí Đạt phải hoàn trả lại cho Công ty KEXIM các hệ thống: Thiết bị chơi Bowling, máy phát điện, máy điều hoà nhiệt độ đang lắp đặt tại Trung tâm Bowling Đầm Sen.
b- Công ty KEXIM phải hoàn trả lại cho Công ty Chí Đạt số tiền là 1.595.385.700 đồng Việt Nam và 94.000 USD.
c- Công ty Phú Thọ phải bàn giao các hệ thống thiết bị nêu trên cho Công ty Chí Đạt để hoàn trả lại cho Công ty KEXIM .
d- Bác yêu cầu của Công ty KEXIM về trách nhiệm bảo lãnh đối với hai hợp đồng số K97006 và số K98002 của Công ty Phú Thọ, của ông Trương Quốc Huê và của ông Trương Chí Đạt.
3- Tranh chấp về tài sản và phân chia lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh tại Trung tâm Bowling Đầm Sen giữa Công ty Chí Đạt, Công ty Phú Thọ và Công ty KEXIM được giải quyết bằng một vụ kiện khác.
Ngoài ra, Bản án sơ thẩm còn quyết định về mức án phí kinh tế sơ thẩm Công ty Chí Đạt và Công ty KEXIM phải nộp và quyền kháng cáo của đương sự theo quy định của pháp luật.
Ngày 30-05-2002, Công ty KEXIM có đơn kháng cáo đối với Bản án kinh tế sơ thẩm nêu trên.
Tại Bản án kinh tế phúc thẩm số 59/KTPT ngày 16-10-2000, Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh đã quyết định: Sửa Bản án sơ thẩm, và xử:
1- Công nhận các hợp đồng số K97006 và số K98002 ký ngày 16-02-1998 giữa Công ty KEXIM và Công ty Chí Đạt là các hợp đồng có hiệu lực pháp luật.
– Công ty KEXIM được chấm dứt hợp đồng thuê số K97006 và số K98002 đã ký với Công ty Chí Đạt ngày 16-02-1998 trước khi kết thúc thời hạn cho thuê. Thời điểm chấm dứt hai hợp đồng số K97006 và số K98002 là ngày 16-10-2000.
– Buộc Công ty Chí Đạt có nhiệm vụ thanh toán cho Công ty KEXIM số tiền 2.412.364,88 USD…
– Công ty Chí Đạt có quyền sở hữu dây chuyền thiết bị hệ thống Bowling và các thiết bị kèm theo đặt tại Trung tâm Bowling Đầm Sen…
2- Buộc ông Trương Chí Đạt, ông Trương Quốc Huê thực hiện việc thanh toán thay các khoản nợ của Công ty Chí Đạt cho Công ty KEXIM trong trường hợp Công ty Chí Đạt không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán tiền nợ cho Công ty KEXIM.
>>> Luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài: 1900.6568
3- Bác kháng cáo của Công ty KEXIM trong việc đòi Công ty Chí Đạt phải trả tiền lãi tích luỹ tính từ ngày giải ngân đến ngày thông báo bắt đầu thuê: 161.821,78 USD và khoản tiền chi phí đòi nợ: 7.580.000 USD.
Bác yêu cầu kháng cáo của Công ty KEXIM về việc buộc Công ty Phú Thọ phải thế chấp toà nhà Trung tâm Bow1ing Đầm Sen cho Công ty KEXIM để bảo lãnh cho hai hợp đồng thuê số K97006 và số K98002,
Ngoài ra, Bản án phúc thẩm còn quyết định về mức án phí kinh tế sơ thẩm và án phí kinh tế phúc thẩm các đương sự phải nộp.
Sau khi vụ án được xét xử phúc thẩm, Công ty Chí Đạt có đơn khiếu nại giám đốc thẩm đối với Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên.
Tại Quyết định số 19/KN ngày 13-07-2001, Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao đã kháng nghị Bản án kinh tế phúc thẩm số 59/KTPT ngày 16-10-2000 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh với lý do: Hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 ký ngày 16-02-1998 giữa Công ty KEXIM với Công ty Chí Đạt bị vô hiệu toàn bộ vì Công ty Chí Đạt không đăng ký ngành nghề kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí và không trực tiếp sử dụng hệ thống thiết bị Bow1ing và các thiết bị khác kèm theo để kinh doanh, vi phạm điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế; khoản 2 Điều 1 và Điều 4 Nghị định số 64-CP ngày 09- 10- 1995 của Chính phủ. Mặt khác, hợp đồng thành lập Công ty liên doanh ký ngày 12-10-1996 giữa Công ty Phú Thọ với Công ty Chí Đạt đã vi phạm Điều 4 Quyết định số 38-HĐBT ngày 10-04-1989 của Chính phủ quy định về liên kết kinh tế. Từ đó đề nghị Uỷ ban Thẩm phán Toà án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm theo hướng sửa toàn bộ Bản án kinh tế phúc thẩm nêu trên, kết luận hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 ký ngày 16-02-1998 giữa Công ty KEXIM với Công ty Chí Đạt bị vô hiệu toàn bộ và xử lý tài sản theo khoản 1, khoản 2 Điều 39 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế.
XÉT THẤY
Theo quy định tại khoản 11 Điều 20 Luật các tổ chức tín dụng và Điều 1 Quy chế tạm thời về tổ chức và hoạt động của Công ty cho thuê tài chính tại Việt Nam ban hành kèm theo Nghị định số 64-CP ngày 09-10-1995 của Chính phủ thì cho thuê tài chính là một hoạt động tín dụng trung, dài hạn thông qua việc cho thuê máy móc thiết bị và các động sản khác. Cũng theo khoản 2 Điều 2 Quy chế nêu trên thì bên thuê tài sản phải là ’’Doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt.
Nam, trực tiếp sử dụng tài sản thuê trong thời hạn thuê theo mục đích kinh doanh hợp pháp của mình’’ tại thời điểm ký kết. Hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 với Công ty KEXIM, trong Giấy phép thành lập số 1921/GP-UB ngày 07-11-1994 do Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh cấp và Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 041327 ngày 11-11- 1994 do Sở kế hoạch và đầu tư thành phố Hồ Chí Minh cấp, thì Công ty Chí Đạt đều chưa đăng ký ngành nghề kinh doanh dịch vụ vui chơi giải trí để có thể trực tiếp sử dụng các tài sản cho thuê trong thời hạn thuê theo hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 đúng với những quy định nêu trên, đồng thời không thực hiện đúng nghĩa vụ của công ty được quy định tại Điều 13 của Luật Công ty là: ’’Kinh doanh theo ngành nghề ghi trong giấy phép’’. Do đó, theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 8 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế thì hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 ký ngày 16-02-1998 giữa Công ty KEXIM với Công ty Chí Đạt là hợp đồng kinh tế bị vô hiệu toàn bộ. Toà án cấp phúc thẩm viện dẫn hợp đồng số 07/HĐ về việc góp vốn hợp tác kinh doanh tại Trung tâm Bow1ing Đầm Sen ký ngày 01-06-1997 giữa Công ty Phú Thọ với Công ty Chí Đạt là hợp đồng hợp pháp nên việc kinh doanh dịch vụ Bow1ing của Công ty Chí Đạt phù hợp với khoản 2 Điều 2 Quy chế nêu trên và công nhận hiệu lực của hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 là không đúng. Mặt khác, nếu theo quy định tại Điều 1 , Điều 2 và Điều 4 của Quyết định số 38-HĐBT ngày10-04-1989 của Chính phủ về liên kết kinh tế thì những thoả thuận tại hợp đồng số 07/HĐ không phù hợp với công việc sản xuất kinh doanh của Công ty Chí Đạt và chưa được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho phép thực hiện.
Về xử lý tài sản đối với hai hợp đồng cho thuê tài chính bị vô hiệu toàn bộ nêu trên, theo điểm a khoản 2 Điều 39 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế, về nguyên tắc thì: ’’Các bên có nghĩa vụ hoàn trả cho nhau tất cả những tài sản đã nhận được từ việc thực hiện hợp đồng, trong trường hợp không thể hoàn trả được bằng hiện vật thì phải trả bằng tiền, nếu tài sản đó không bị tịch thu theo quy định của pháp luật’’. Như vậy, nếu áp dụng nguyên tắc hoàn trả bằng hiện vật thì Công ty Chí Đạt sẽ phải hoàn trả lại toàn bộ những tài sản đã nhận cho Công ty KEXIM và Công ty KEXIM phải hoàn trả lại cho Công ty Chí Đạt số tiền đã nhận từ Công ty Chí Đạt. Tuy nhiên, trong tranh chấp hợp đồng kinh tế cụ thể này, căn cứ vào hồ sơ vụ án cho thấy, dây chuyền thiết bị đồng bộ phục vụ kinh doanh Bowling đã được lắp đặt và khai thác tại Trung tâm Bow1ing Đầm Sen thuộc Công ty Phú Thọ. Dây chuyền này hoạt động có hiệu quả từ năm 1999 đến nay, tạo việc làm cho hơn 400 cán bộ công nhân viên. Do đó, nếu xử lý tài sản theo hướng hoàn trả bằng hiện vật thì sẽ phá vỡ hoạt động sản xuất kinh doanh, ảnh hưởng đến đời sống, việc làm của người lao động và làm giảm giá trị thiết bị máy móc nếu bị tháo dỡ khỏi công trình. Vì vậy, cần xác định đây là trường hợp không thể hoàn trả tài sản bằng hiện vật.
Theo hai hợp đồng cho thuê tài chính thì Công ty Phú Thọ không có quan hệ hợp đồng trực tiếp với Công ty KEXIM, nhưng căn cứ vào hồ sơ dự án đầu tư Trung tâm Bow1ing do Uỷ ban nhân dân thành phố Hồ Chí Minh, Bộ Kế hoạch và Đầu tư, Bộ Thương mại cho phép Công ty Phú Thọ triển khai thực hiện dự án thì nguồn vốn thực hiện dự án này là nguồn vốn tín dụng, không có hình thức liên kết góp vốn. Hơn nữa hồ sơ vụ án thể hiện hệ thống thiết bị Bowling được nhập khẩu theo giấy phép miễn thuế của Công ty Phú Thọ, toàn bộ hệ thống thiết bị đồng bộ đã được lắp đặt và được Công ty Phú Thọ quản lý, vận hành, khai thác và hưởng lợi từ trước tới nay. Mặt khác, Công ty Phú Thọ cũng có liên quan đến việc hình thành hai hợp đồng cho thuê tài chính số K97006 và số K98002 ký giữa Công ty KEXIM với Công ty Chí Đạt, thể hiện tại Biên bản cam kết tay ba số K97006 ngày 20-02-1998 giữa Công ty KEXIM, Công ty Phú Thọ và Công ty Chí Đạt, Bản cam kết ngày 24-02-1998 của Công ty Phú Thọ về việc sẽ thế chấp toà nhà Trung tâm Bowling sau khi hoàn tất việc xây dựng. Việc không xem xét trách nhiệm của Công ty Phú Thọ không những là thiếu sót về mặt tố tụng của Toà án cấp sơ thẩm và Toà án cấp phúc thẩm, mà về nội dung cũng chưa phản ánh đúng các mối quan hệ pháp lý phát sinh giữa các bên liên quan đến dây chuyền thiết bị toàn bộ này, chưa đánh giá được mức độ hao mòn, giảm giá trị của hệ thống thiết bị sau một thời gian dài được Công ty Phú Thọ khai thác, sử dụng.
Vì vậy, trong vụ án cụ thể này cần xử lý tài sản đối với hai hợp đồng cho thuê tài chính bị vô hiệu toàn bộ nêu trên theo hướng hoàn trả bằng tiền theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 39 Pháp lệnh Hợp đồng kinh tế, và cần thiết phải làm rõ trách nhiệm liên đới về tài sản của Công ty Phú Thọ và Công ty Chí Đạt trong việc nhập khẩu, giao nhận và sử dụng toàn bộ hệ thống thiết bị. Cụ thể, cần xác định giá trị hoàn trả là giá gốc của hệ thống thiết bị kinh doanh Bow1ing đã được lắp đặt tại Trung tâm Bowling Đầm Sen theo giá Công ty KEXIM đã mua theo từng thời điểm; xác định tư cách trách nhiệm của các bên liên quan trong việc giao nhận tài sản thuê, qua đó làm rõ và cụ thể hoá trách nhiệm của Công ty Phú Thọ và Công ty Chí Đạt đối với Công ty KEXIM, cũng như trách nhiệm của Công ty KEXIM đối với các công ty này. Ngoài ra, cũng cần xác định rõ số lượng cũng như giá trị các tài sản khác mà Công ty Chí Đạt và Công ty Phú Thọ đã góp để đầu tư tại Trung tâm Bowling Đầm Sen theo hợp đồng số 07/HĐ ký ngày 01-06-1997 giữa hai bên, làm cơ sở cho việc thực hiện nghĩa vụ của mỗi công ty đối với việc hoàn trả giá trị gốc của toàn bộ hệ thống thiết bị cho Công ty KEXIM.
Về trách nhiệm bảo lãnh của ông Trương Chí Đạt và ông Trương Quốc Huê, Toà án cấp phúc thẩm buộc hai ông này phải chịu trách nhiệm thực hiện thanh toán thay các khoản nợ của Công ty Chí Đạt cho Công ty KEXIM trong trường hợp Công ty Chí Đạt không thực hiện hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ thanh toán tiền nợ cho Công ty KEXIM cũng cần được xem xét lại vì các giấy cam kết bảo lãnh này chưa hoàn toàn phù hợp với quy định của pháp luật.
Căn cứ vào các nhận định nêu trên và tài liệu chứng cứ hiện đang có trong hồ sơ vụ án thì cần phải huỷ Bản án kinh tế sơ thẩm số 114/KTST ngày 22-05-2000 của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và Bản án kinh tế phúc thẩm số 59/KTPT ngày 16-10-2000 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh, giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại theo hướng điều tra, xác minh, thu thập thêm chứng cứ nhằm xác định và phân chia cụ thể trách nhiệm liên đới về tài sản giữa Công ty Chí Đạt và Công ty Phú Thọ đối với Công ty KEXIM, cũng như trách nhiệm của Công ty KEXIM đối với hai công ty này trong việc hoàn trả cho nhau bằng tiền những tài sản đã nhận được của nhau trên cơ sở quy định của pháp luật.
Bởi các lẽ trên, và căn cứ vào khoản 3 Điều 80 Pháp lệnh Thủ tục giải quyết các vụ án kinh tế,
QUYẾT ĐỊNH
l- Chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị số 19/KN-AKT ngày 13-07-2001 của Viện trưởng Viện Kiểm sát nhân dân tối cao đối với Bản án kinh tế phúc thẩm số 59/KTPT ngày 16-10-2000 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại thành phố Hồ Chí Minh.
2- Huỷ Bản án kinh tế sơ thẩm số 114/KTST ngày 22-05-2000 của Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh và Bản án kinh tế phúc thẩm số 59/KTPT ngày 16-10-2000 của Toà phúc thẩm Toà án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh.
Giao hồ sơ vụ án cho Toà án nhân dân thành phố Hồ Chí Minh giải quyết lại vụ án theo đúng quy định của pháp luật.
Lý do cơ bản các Bản án sơ thẩm và phúc thẩm bị huỷ:
1. Cần xử lý tài sản đối với hợp đồng vô hiệu toàn bộ theo hướng hoàn trả bằng tiền;
2. Sai sót về thủ tục tố tụng khi không xem xét trách nhiệm của Công ty Phú Thọ;
3. Nội dung Bản án chưa phản ánh đúng mối quan hệ pháp lý phát sinh giữa các bên tranh chấp;
4. Cần làm rõ trách nhiệm liên đới về tài sản của Công ty Phú Thọ và Công ty Chí Đạt trong việc nhập khẩu, giao nhận và sử dụng toàn bộ hệ thống thiết bị.
