Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Trong trường hợp công ty TNHH một thành viên thì dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên được xây dựng như thế nào?
Mục lục bài viết
1. Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên là gì?
– Theo Điều 74
1. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
2. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
3. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên là mẫu với các thông tin và nội dung điều lệ của dự thảo về hoạt động của công ty TNHH một thành viên, mẫu dự thảo có thể coi như một bản tóm gọn sơ đồ bộ máy tổ chức và cách thức hoạt động của công ty và các nội dung quan trọng khác để người dại diện thông qua
Dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên là mẫu với các thông tin để ghi nhận và thông qua các điều lệ trong dự thảo của công ty TNHH một thành viên .
2. Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên:
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập- Tự do –Hạnh phúc
—–***—–
ĐIỀU LỆ
CÔNG TY TNHH MỘT THÀNH VIÊN………
Căn cứ vào Luật Doanh nghiệp năm ……
CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG
ĐIỀU 1: HÌNH THỨC
Công ty TNHH một thành viên ……….
(dưới đây gọi là Công ty), thuộc sở hữu của:
Cá nhân: ………. làm chủ sở hữu
Công ty được thành lập và hoạt động hợp pháp tại Việt Nam, thực hiện các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kịnh doanh, có con dấu riêng, có tài khoản bằng tiền Việt Nam và ngoại tệ.
Chủ sở hữu Công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
ĐIỀU 2: TÊN GỌI, TRỤ SỞ CHÍNH, CHI NHÁNH CỦA CÔNG TY
2.1. Tên Công ty:
| Tên giao dịch bằng tiếng Việt: | CÔNG TY TNHH ……………… |
| Tên giao dịch bằng tiến Anh: | …………….. COMPANY LIMITED |
| Tên viết tắt: | ……………. CO., LTD |
| 2.2 Trụ sở công ty: | …………………… |
| Điện thoại: Fax: | |
| Email: Website: | |
2.3 Công ty có thể thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài khi có nhu cầu và phải tuân theo các quy định của pháp luật.
2.4 Công ty có thể thành lập liên doanh với các tổ chức và cá nhân trong nước và nước ngoài khi được sự nhất trí bằng văn bản của Chủ sở hữu Công ty và được sự chấp thuận của các cơ quan quản lý Nhà nước có thẩm quyền.
ĐIỀU 3: NGÀNH, NGHỀ KINH DOANH
…………………..
ĐIỀU 4: CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
Họ và tên: … Giới tính: …
Sinh ngày: … Dân tộc: Kinh Quốc tịch: Việt Nam
Chứng minh nhân dân số: ……
Ngày cấp: … Nơi cấp: Công an …
Nơi đăng ký hộ khẩu thường trú: …
Chỗ ở hiện tại: Số ……..
Điện thoại: Fax:
Email: Website:
ĐIỀU 5: VỐN ĐIỀU LỆ VÀ VIỆC TĂNG GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ
5.1 Vốn điều lệ: …….000 đồng (Bằng chữ: ……… đồng Việt Nam).
– Vốn bằng tiền mặt: …….000 đồng (Bằng chữ: …… đồng Việt Nam).
– Vốn bằng tài sản: Không
– Vốn khác: Không
5.2 Tăng giảm vốn điều lệ:
a. Công ty không được giảm vốn điều lệ
b. Công ty tăng vốn điều lệ bằng việc chủ sở hữu công ty đầu tư thêm hoặc huy động thêm vốn góp của người khác.
Chủ sở hữu quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ. Trường hợp tăng vốn điều lệ bằng việc huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty sẽ đăng ký chuyển
đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thành viên mới cam kết góp vốn vào công ty.
ĐIỀU 6: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY
6.1 Quyền của Chủ sở hữu
a) Quyết định nội dung Điều lệ Công ty, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;
b) Quyết định đầu tư, kinh doanh và quản trị nội bộ doanh nghiệp;
c) Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty cho tổ chức, cá nhân khác;
d) Quyết định việc sử dụng lợi nhuận sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác của công ty;
đ) Quyết định tổ chức lại, giải thể và yêu cầu phá sản công ty;
e) Thu hồi toàn bộ giá trị tài sản của công ty sau khi công ty hoàn thành giải thể hoặc phá sản;
g) Các quyền khác theo quy định của
Ngoài ra, hạn chế đối với quyền của chủ sở hữu Công ty như sau:
– Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu sẽ liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác, công ty sẽ đăng ký chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày chuyển nhượng.
– Chủ sở hữu công ty sẽ không rút lợi nhuận khi công ty chưa thanh toán đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.
6.2 Nghĩa vụ của Chủ sở hữu:
a) Góp vốn đầy đủ và đúng hạn như đã cam kết; trường hợp không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.
b) Tuân thủ Điều lệ công ty;
c) Tách biệt các chi tiêu của cá nhân và gia đình mình với các chi tiêu trên cương vị là Chủ tịch công ty và Giám đốc;
d) Tuân thủ quy định của pháp luật về hợp đồng và pháp luật có liên quan trong việc mua, bán, vay, thuê, cho thuê và các giao dịch khác giữa công ty và chủ sở hữu công ty.
e) Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Điều lệ công ty.
CHƯƠNG II: TỔ CHỨC- QUẢN LÝ- HOẠT ĐỘNG
ĐIỀU 7: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY
7.1 Công ty có các quyền sau:
1. Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô và ngành, nghề kinh doanh; được Nhà nước khuyến khích, ưu đãi và tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích.
2. Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ và sử dụng vốn.
3. Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng và ký kết hợp đồng.
4. Kinh doanh xuất khẩu, nhập khẩu.
5. Tuyển dụng, thuê và sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh.
6. Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ hiện đại để nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh.
7. Tự chủ quyết định các công việc kinh doanh và quan hệ nội bộ.
8. Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản của doanh nghiệp.
9. Từ chối mọi yêu cầu cung cấp các nguồn lực không được pháp luật quy định.
10. Khiếu nại, tố cáo theo quy định của pháp luật về khiếu nại, tố cáo.
11. Trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
12. Các quyền khác theo quy định của pháp luật.
7.2 Công ty có các nghĩa vụ sau:
1. Hoạt động kinh doanh theo đúng ngành, nghề đã ghi trong Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định của pháp luật khi kinh doanh ngành, nghề kinh doanh khi có điều kiện.
2. Tổ chức công tác kế toán, lập và nộp báo cáo tài chính trung thực, chính xác, đúng thời hạn theo quy định của pháp luật về kế toán.
3. Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế và thực hiện các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
4. Bảo đảm quyền, lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động; thực hiện chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế và bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định của pháp luật về bảo hiểm.
5. Bảo đảm và chịu trách nhiệm về chất lượng hàng hóa, dịch vụ theo tiêu chuẩn đã đăng ký hoặc công bố.
6. Thực hiện chế độ thống kê theo quy định của pháp luật về thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ các thông tin về doanh nghiệp, tình hình tài chính của doanh nghiệp với cơ quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; khi phát hiện các thông tin đã kê khai hoặc báo cáo thiếu chính xác, chưa đầy đủ thì phải kịp thời sửa đổi, bổ sung các thông tin đó.
7. Tuân thủ quy định của pháp luật về quốc phòng, an ninh, trật tư, an toàn xã hội, bảo vệ tài nguyên, môi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hoá và danh lam thắng cảnh.
8. Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 8: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ – NGƯỜI ĐẠI DIỆN PHÁP LUẬT
a. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân có Giám đốc. Chủ sở hữu công ty đồng thời là Chủ tịch công ty.
b. Chủ tịch công ty có thể kiêm nhiệm hoặc thuê người khác làm Giám đốc.
c. Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể của Giám đốc được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Chủ tịch công ty.
d. Người đại diện theo pháp luật của công ty là: Giám đốc
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải thường trú tại Việt Nam; nếu vắng mặt quá ba mươi ngày ở Việt Nam thì phải uỷ quyền bằng văn bản cho người khác làm người đại diện theo pháp luật của công ty theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty.
ĐIỀU 9: CHỦ TỊCH CÔNG TY
9.1 Chủ tịch công ty nhân danh chủ sở hữu tổ chức thực hiện các quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty; có quyền nhân danh công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ của công ty; chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao theo quy định của luật này và pháp luật có liên quan.
9.2 Quyền, nghĩa vụ, nhiệm vụ cụ thể và chế độ làm việc của Chủ tịch công ty đối với chủ sở hữu công ty được thực hiện theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
9.3 Quyết định của chủ tịch công ty về thực hiện quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty có giá trị pháp lý kể từ ngày được chủ sở hữu công ty phê duyệt, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
ĐIỀU 10: GIÁM ĐỐC CÔNG TY
10.1 Giám đốc phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1.Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
2.Không phải là người có liên quan của thành viên Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm người đại diện theo uỷ quyền hoặc chủ tịch công ty.
3.Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế tương ứng trong quản trị kinh doanh hoặc trong các ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ công ty.
10. 2 Giám đốc Công ty là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình. Giám đốc Công ty có quyền sau:
a. Tổ chức thực hiện quyết định của Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty
b. Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty;
c. Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty
d. Ban hành quy chế, nội bộ công ty;
đ. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty.
e. Ký kết hợp đồng nhân danh công ty;
g. Kiến nghị phương án, cơ cấu tổ chức công ty;
h. Trình báo cáo, quyết toán tài chính hàng năm lên Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty;
i. Kiến nghị phương án sử dụng lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.;
k. Tuyển dụng lao động;
l. Các quyền khác được quy định tại Điều lệ công ty, hợp đồng lao động mà Giám đốc ký với Hội đồng thành viên hoặc chủ tịch công ty.
ĐIỀU 11: KIỂM SOÁT VIÊN
11.1. Chủ sở hữu công ty bổ nhiệm một đến ba Kiểm soát viên với nhiệm kỳ không quá ba năm. Kiểm soát viên chịu trách nhiệm trước pháp luật và chủ sở hữu công ty về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ của mình.
11.2.Kiểm soát viên có các nhiệm vụ sau đây:
a. Kiểm tra tính hợp pháp, trung thực, cẩn trọng của Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty và Giám đốc trong tổ chức thực hiện quyền chủ sở hữu, trong quản lý điều hành công việc kinh doanh của công ty;
b. Thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo đánh giá công tác quản lý và các báo cáo khác trước khi trình chủ sở hữu công ty hoặc cơ quan Nhà nước có liên quan; trình chủ sở hữu công ty báo cáo thẩm định;
c. Kiến nghị chủ sở hữu công ty các giải pháp sửa đổi, bổ sung, cơ cấu, tổ chức quản lý, điều hành công việc kinh doanh của công ty;
d. Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu, quyết định của chủ sở hữu công ty.
11.3. Kiểm soát viên có quyền xem xét bất kỳ hồ sơ, tài liệu nào của công ty tại trụ sở chính hoặc chi nhánh, Văn phòng đại diện của công ty. Thành viên Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Giám đốc và người quản lý khác có nghĩa vụ cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin về việc thực hiện quyền chủ sở hữu, về quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của Kiểm soát viên.
11.4.Kiểm soát viên phải có các tiêu chuẩn, điều kiện sau đây:
a. Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2005;
b. Không phải là người có liên quan của thành viên Hôị đồng thành viên, chủ tịch thành viên, Giám đốc, người có thẩm quyền trực tiếp bổ nhiệm Kiểm soát viên;
c. Có trình độ chuyên môn hoặc kinh nghiệm nghề nghiệp về kế toán, kiểm toán hoặc trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tiêu chuẩn, điều kiện khác quy định tại Điều lệ Công ty.
ĐIỀU 12: NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY, GIÁM ĐỐC VÀ KIỂM SOÁT VIÊN
12.1.Thành viên Hội đồng thành viên, chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên có các nghĩa vụ sau đây:
a. Tuân thủ pháp luật, Điều lệ công ty, quyết định của chủ sở hữu công ty trong việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao;
b. Thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích tối đa của công ty và
chủ sở hữu công ty;
c. Trung thành với lợi ích của công ty và chủ sở hữu công ty. Không sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh của công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ và tài sản của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;
d. Thông báo kịp thời, đầy đủ và chính xác cho công ty về các doanh nghiệp mà họ và người có liên quan của họ làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp chi phối. Thông báo này được niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty;
đ. Các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty
12.2.Giám đốc không được tăng lương, trả lương khi công ty không có khả năng thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn.
ĐIỀU 13: THẨM QUYỀN VÀ CÁCH THỨC TRIỆU TẬP HỌP HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN
13.1. Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Cuộc họp của Hội đồng thành viên phải được tổ chức tại trụ sở chính của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác. Chủ tịch Hội đồng thành viên chuẩn bị hoặc tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung tài liệu và triệu tập họp Hội đồng thành viên. Thành viên có quyền kiến nghị bằng văn bản về chương trình họp. Kiến nghị phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với thành viên là người đại diện theo uỷ quyền của chủ sở hữu công ty;
b. Nội dung kiến nghị đưa vào chương trình họp;
c. Lý do kiến nghị. Chủ tịch Hội đồng thành viên phải chấp thuận kiến nghị và bổ sung chương trình họp Hội đồng thành viên nếu kiến nghị có đủ nội dung theo quy định được gửi đến trụ sở chính của công ty chậm nhất một ngày làm việc trước ngày họp Hội đồng thành viên; trường hợp kiến nghị được đệ trình ngay trước khi họp thì kiến nghị được chấp thuận nếu đa số các thành viên dự họp đồng ý.
13.2.Thông báo mời họp Hội đồng thành viên có thể là giấy mời, điện thoại, fax, telex hoặc các phương tiện điện tử khác và được gửi trực tiếp đến từng thành viên Hội đồng thành viên. Nội dung thông báo mời họp phải xác định rõ thời gian, địa điểm và chương trình họp. Chương trình và tài liệu họp phải được gửi cho thành viên công ty trước khi họp. Tài liệu sử dụng trong cuộc họp liên quan đến quyết định về sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty, thông qua phương hướng phát triển công ty, thông qua báo cáo tài chính hàng năm, tổ chức lại hoặc giải thể công ty phải được gửi đến các thành viên chậm nhất hai ngày làm việc trước ngày họp. Thời hạn gửi các tài liệu khác do Điều lệ công ty quy định.
13.3. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo yêu cầu của thành viên, nhóm thành viên trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu thì thành viên, nhóm thành viên đó triệu tập họp Hội đồng thành viên; trong trường hợp này, nếu xét thấy cần thiết, yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc tổ chức và tiến hành họp Hội đồng thành viên; đồng thời, có quyền nhân danh mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện Chủ tịch Hội đồng thành viên về việc không thực hiện đúng nghĩa vụ quản lý, gây thiệt hại đến lợi ích hợp pháp của họ.
13.4. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định tại khoản 3 Điều này bằng văn bản, có các nội dung chủ yếu sau đây:
a. Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân khác đối với thành viên là người được Chủ sở hữu công ty uỷ quyền khác;
b. Lý do yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên và vấn đề cần giải quyết;
c. Dự kiến chương trình họp;
d. Họ, tên, chữ ký của những người được uỷ quyền.
13.5.Trường hợp yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên không có đủ nội dung theo quy định tại khoản 4 Điều này thì Chủ tịch Hội đồng thành viên phải thông báo bằng văn bản cho thành viên, nhóm thành viên có liên quan biết trong thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận được yêu cầu. Trong các trường hợp khác, Chủ tịch Hội đồng thành viên phải triệu tập họp Hội đồng thành viên trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp Hội đồng thành viên theo quy định thì phải chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về thiệt hại xảy ra đối với công ty và thành viên có liên quan của công ty. Trong trường hợp này, thành viên hoặc nhóm thành viên đã yêu cầu có quyền triệu tập họp Hội đồng thành viên. Chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
ĐIỀU 14: BỘ MÁY GIÚP VIỆC
14.1.Giúp việc Giám đốc có 1 hoặc 2 Phó giám đốc. Phó giám đốc điều hành một hoặc một số lĩnh vực hoạt động của Công ty theo sự phân công của Giám đốc và chịu trách nhiệm trước giám đốc Công ty, trước Chủ tịch Công ty, và pháp luật về nhiệm vụ được giao thực hiện.
14.2.Kế toán trưởng Công ty giúp Giám đốc chỉ đạo tổ chức, thực hiện công tác kế toán, thống kê của Công ty. Quyền hạn và trách nhiệm của Kế toán trưởng tuân theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 15: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH TRONG HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
15.1. Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được (Hội đồng thành viên – đối với trường hợp có Hội đồng thành viên) hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên xem xét quyết định theo nguyên tắc đa số, mỗi người có một phiếu biểu quyết:
a. Chủ sở hữu công ty và người có liên quan của chủ sở hữu công ty;
b. Người đại diện theo ủy quyền, Giám đốc và Kiểm soát viên;
c. Người có liên quan của những người quy định tại điểm b khoản này;
d. Người quản lý chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm những người quản lý đó;
đ. Người có liên quan của những người quy định tại điểm d khoản này.
Người đại diện theo pháp luật của công ty phải gửi cho Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc và Kiểm soát viên; đồng thời, niêm yết tại trụ sở chính và chi nhánh của công ty dự thảo hợp đồng hoặc thông báo nội dung giao dịch đó.
15.2.Hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 1 Điều này chỉ được chấp thuận khi có đủ các điều kiện sau đây:
a. Các bên ký kết hợp đồng hoặc thực hiện giao dịch là những chủ thể pháp lý độc lập, có quyền, nghĩa vụ, tài sản và lợi ích riêng biệt;
b. Giá sử dụng trong hợp đồng hoặc giao dịch là giá thị trường tại thời điểm hợp đồng được ký kết hoặc giao dịch được thực hiện;
c. Chủ sở hữu công ty tuân thủ đúng nghĩa vụ quy định tại khoản 4 Điều 65 của Luật này
15.3.Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu và xử lý theo quy định của pháp luật nếu được giao kết không đúng quy định tại khoản 1 Điều này. Người đại diện theo pháp luật của công ty và các bên của hợp đồng phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch đó.
15.4.Hợp đồng, giao dịch giữa công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là cá nhân với chủ sở hữu công ty hoặc người có liên quan của chủ sở hữu công ty phải được ghi chép lại và lưu giữ thành hồ sơ riêng của công ty.
ĐIỀU 16: QUẢN LÝ LAO ĐỘNG
16.1.Người lao động được tuyển dụng vào làm việc tại Công ty theo chế độ Hợp đồng lao động, được hưởng các quyền và có các nghĩa vụ theo quy định của Bộ luật lao động của nước CHXHCN Việt Nam, Nội quy lao động và
16.2.Giám đốc Công ty là người quyết định tuyển dụng lao động, trên cơ sở người lao động có trình độ học vấn và trình độ chuyên môn phù hợp với công việc và theo quy chế do Chủ tịch Công ty ban hành.
CHƯƠNG III: TÀI CHÍNH KẾ TOÁN
ĐIỀU 17: NĂM TÀI CHÍNH VÀ BÁO CÁO TÀI CHÍNH CỦA CÔNG TY
17.1.Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ ngày 01 tháng 01 và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm dương lịch. Riêng năm tài chính đầu tiên được tính từ ngày Công ty được cấp giấy chứng nhận Đăng ký kinh doanh và kết thúc vào cuối ngày 31 tháng 12 năm đó.
17.2.Công ty thực hiện hạch toán theo hệ thống tài khoản, chế độ chứng từ theo quy định của Pháp lệnh kế toán, thống kê và các hướng dẫn của Bộ tài chính.
17.3.Việc thu chi tài chính của Công ty được thực hiện theo quy định của Pháp luật.
17.4.Trong vòng 90 ngày kể từ khi kết thúc năm tài chính, Công ty nộp các báo cáo tài chính theo quy định của pháp luật.
ĐIỀU 18: THÙ LAO, TIỀN LƯƠNG VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP KHÁC CỦA NGƯỜI QUẢN LÝ CÔNG TY VÀ KIỂM SOÁT VIÊN
18.1.Người quản lý công ty và kiểm soát viên được hưởng thù lao hoặc lương và lợi ích khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh của công ty.
18.2.Chủ sở hữu công ty quyết định mức thù lao, lương và lợi ích khác của thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty và Kiểm soát viên. Thù lao, tiền lương và lợi ích khác của người quản lý công ty và Kiểm soát viên được tính vào chi phí kinh doanh theo quy định của pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty.
ĐIỀU 19: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN CỦA CÔNG TY VÀ XỬ LÝ LỖ TRONG KINH DOANH
Hàng năm, sau khi thực hiện nghĩa vụ tài chính với Nhà nước, Công ty trích từ lợi nhuận sau thuế để lập các Quỹ sau đây:
19.1 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ: 10%
19.2 Quỹ phát triển kinh doanh: 10%
19.3 Quỹ khen thưởng phúc lợi:5%
19.4 Các quỹ khác theo quy định của pháp luật: 5%
Các quỹ khác sẽ do Chủ tịch Công ty quyết định tuỳ thuộc vào tình hình kinh doanh và phù hợp với các quy định của pháp luật.
Chủ sở hữu của Công ty chỉ được rút lợi nhuận của Công ty khi Công ty thanh toán đủ các khoản và các nghĩa vụ tài sản khác đến hạn phải trả.
Trong trường hợp công ty bị lỗ trong kinh doanh
CHƯƠNG IV: TỐ TỤNG TRANH CHẤP, GIẢI THỂ, THANH LÝ, PHÁ SẢN
ĐIỀU 20: TỐ TỤNG TRANH CHẤP
20.1, Tranh chấp nội bộ, Công ty có thể giải quyết trên phương thức tự thỏa thuận nội bộ, nếu không được sẽ thông qua cơ quan pháp luật có thẩm quyền.
20.2, Tranh chấp bên ngoài, Công ty có quyền bình đẳng trước pháp luật với mọi pháp nhân, thể nhân khi có tố tụng tranh chấp. Đại diện hợp pháp của Công ty sẽ đại diện cho Công ty trước pháp luật.
ĐIỀU 21: GIẢI THỂ CÔNG TY
Công ty giải thể trong các trường hợp sau:
a. Hết thời hạn hoạt động ghi trong điều lệ này mà không có quyết định gia hạn, hoặc xin gia hạn nhưng không được cơ quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận;
b. Theo quyết định của chủ sở hữu;
c. Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
ĐIỀU 22: THỦ TỤC GIẢI THỂ VÀ THANH LÝ TÀI SẢN
22., Chủ sở hữu Công ty thông qua quyết định giải thể với các nội dung chủ yếu:
a. Tên trụ sở Công ty;
b. Lý do giải thể;
c. Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp; thời hạn thanh toán nợ, thanh lý hợp đồng không vượt quá 06 tháng, kể từ ngày thông qua quyết định giải thể.
d. Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
e. Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của Công ty.
22.2 Trong thời hạn bảy ngày làm việc kể từ ngày thông qua, quyết định giải thể phải được gửi đến cơ quan đăng ký kinh doanh, tất cả chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ, và lợi ích liên quan, người lao động trong công ty. Quyết định này phải được niêm yết công khai tại trụ sở chính của Công ty và đăng báo viết hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp.
Quyết định giải thể phải được gửi cho các chủ nợ kèm theo thông báo về phương án giải quyết nợ. Thông báo phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; Số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; Cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
22.3 Thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp
a) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động đã ký kết;
b) Nợ thuế và các khoản nợ khác.
Sau khi đã thanh toán hết các khoản nợ và chi phí giải thể doanh nghiệp, phần còn lại thuộc về chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty.
22.4 Trong thời hạn 7 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ của Công ty, người đại diện phải gửi hồ sơ giải thể Công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh.
22.5 Trường hợp Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.
Công ty sẽ giải thể trong thời hạn sáu tháng, kể từ ngày bị thu hồi GCN ĐKKD.
ĐIỀU 23: PHÁ SẢN
Việc phá sản Công ty được thực hiện theo thủ tục của pháp luật về pháp sản Doanh nghiệp.
CHƯƠNG V: TỔ CHỨC THỰC HIỆN
ĐIỀU 24: ĐỐI TƯỢNG ÁP DỤNG
Điều lệ này được áp dụng cho Công ty TNHH một thành viên ………. Mọi nhân viên trong Công ty có trách nhiệm thi hành nghiêm chỉnh điều lệ này.
ĐIỀU 25: SỬA ĐỔI BỔ SUNG
Điều lệ này có thể được sửa đổi, bổ sung theo quyết định của chủ sở hữu công ty.
ĐIỀU 26: HIỆU LỰC
Điều lệ này được lập thành 5 chương, 26 điều và được Công ty TNHH một thành viên ……………. thông qua ngày …….. tháng …….. năm ………
Điều lệ này có hiệu lực kể từ ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh
Chữ ký của chủ sở hữu công ty
3. Hướng dẫn xây dựng dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên:
– Soạn đầy đủ các thông tin về
+ Tên công ty
+ Ngành nghề hoạt động của Doanh nghiệp
+ vốn điều lệ
+ cơ cấu và phương thức huy động vốn
+ Tăng giảm vốn điều lệ
+ cổ đông sáng lập công ty
+ các loại cổ phần
+ cổ phiếu
+ Sổ dăng kí cổ đông
+ Quyền của cổ đông phổ thông
Trên đây là toàn bộ thông tin chúng tôi cung cấp về Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên và các lưu ý khi xây dựng điều lê mới nhất và hướng dẫn lam Mẫu dự thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên.
