Phân phối chứng khoán là gì? Hoạt động phân phối chứng khoán?

1. Phân phối chứng khoán là gì?

1.1. Chứng khoán là gì?

Đầu tiên chúng ta cần phải hiểu chứng khoán là gì? Theo quy đinh tại Khoản 1, Điều 4, Luật Chứng khoán 2019 quy định như sau:

“1. Chứng khoán là tài sản, bao gồm các loại sau đây:

a) Cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ;

b) Chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, quyền mua cổ phần, chứng chỉ lưu ký;

c) Chứng khoán phái sinh;

d) Các loại chứng khoán khác do Chính phủ quy định.”

Có thể hiểu rằng chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

Đặc điểm của chứng khoán:

+ Tính sinh lời: Thể hiện ở việc người phát hành ra chúng phải trả cho người sở hữu chứng khoán khoản lợi tức trong tương lai để nhận về mình quyền sử dụng vốn. Tính sinh lời của chúng khoán là động lực thúc đẩy người đầu tư mua chứng khoán và cũng là tiền đề xuất hiện chứng khoán. Tính sinh lời còn xuất hiện khi người nắm giữ chứng khoán giao dịch chứng khoán như loại tài sản được phép. Nếu chỉ dừng lại ở tính sinh lời thì cơ hội đầu tư cũng như hiệu quả đầu tư chưa đạt được.

+ Tính thanh khoản được hiểu là khả năng cho phép người sở hữu chứng khoán có thể bán chứng khoán để nhận được khoản tiền nhất định. Đặc điểm này tạo cho người sở hữu chứng khoán chuyển đổi dạng tài sản từ chứng khoán sang tiền thông qua giao dịch tại thị trường thứ cấp hoặc thông qua nghiệp vụ ngân hàng. Tính thanh khoản tạo ra sự hấp dẫn đối với người đầu tư, thoả mãn nhu cầu của họ đồng thời cũng hạn chế rủi ro làm giảm sút giá trị tiền tệ của chứng khoán. Tính thanh khoản của chứng khoán phụ thuộc vào uy tín của chủ thể phát hành, vào chi phí chuyển đổi và sự biến động của thị trường.

+ Tính rủi ro của chứng khoán, thể hiện ngay ở bản chất của hoạt động đầu tư vốn. Cũng như bất kì hoạt động đầu tư, kinh doanh nào khác, việc kinh doanh chứng khoán là ” đầu tư lượng tiền trong hiện tại và chỉ có thể thu hồi trong tương lai ” thì cả quãng thời gian đó cũng chính là thời gian chứa đựng rủi ro. Mức độ rủi ro tiềm tàng đến đâu còn phụ thuộc vào rất nhiều yếu tố, như thời gian đầu tư, chủ thể nhận vốn cùng các cam kết khác chính là những yếu tố cơ bản ảnh hưởng tới độ rủi ro. Mức độ rủi ro. của chứng khoán có mối quan hệ chặt chẽ với tính tính sinh lời và tính thanh khoán của chứng khoán.

1.2. Phân khối chứng khoán là gì?

Qua những phân tích bên trên về chứng khoán ta có thể hiểu phân phối chứng khoán được hiểu là việc bán chứng khoán thông qua đại lý hoặc bảo lãnh phát hành trên cơ sở hợp đồng. Ngoài ra, phân phối chứng khoán là một trong những vấn đề thu hút được sự quan tâm của nhiều nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.

Việc chào bán chứng khoán thường được tiến hành thông qua các trung gian là các tổ chức bảo lãnh hay đại lí phát hành. Tuy nhiên, trong một số trường hợp, tổ chức phát hành cũng có thể tự đứng ra chào bán chứng khoán. Nói cách khác, có ít nhất ba phương thức phân phối chứng khoán: phân phối chứng khoán thông qua tổ chức bảo lãnh phát hành, phân phối chứng khoán thông qua tổ chức đại lí phát hành và tổ chức phát hành tự phân phối chứng khoán.

Phân phối chứng khoán bằng phương thức bảo lãnh hay đại lí phát hành là hoạt động phân phối chứng khoán theo đó công tỉ phát hành sử dụng dịch vụ phân phối chứng khoán của các công tỉ chứng khoán, chủ thể kinh doanh trên thị trường chứng khoán. Dịch vụ bảo lãnh phát hành hay đại lí phát hành là một trong những nghiệp vụ kinh doanh của các công ty chứng khoán và sẽ được nghiên cứu kĩ ở Chương VIII của giáo trình này. Phần dưới đây chỉ tìm hiểu phương thức phân phối chứng khoán do chính công ti phát hành tự đảm nhiệm.

Tổ chức phát hành tự phân phối chứng khoán là phương thức chào bán chứng khoán theo đó tổ chức phát hành trực tiếp đảm nhiệm việc phân phối chứng khoán đến tay người đầu tư, không thông qua tổ chức trung gian. Đây là phương thức phân phối chứng khoán chỉ được sử dụng trong một vài trường hợp nhất định khi công ti phát hành hoặc bản thân chứng khoán chào bán có những lợi thế, đảm bảo việc phân phối chứng khoán diễn ra nhanh chóng, thuận tiện. Với phương thức phân phối này, tổ chức phát hành tiết kiệm được đáng kể những chi phí đáng lẽ phải bỏ ra để thuê trung gian phân phối chứng khoán.

Trường hợp tổ chức phát hành là công tỉ lâu đời, có uy tín lớn trên thương trường , bản thân uy tín của công tỉ đã làm cho cổ phiếu mà công ti chào bán đủ hấp dẫn với công chúng đầu tư và hứa hẹn sẽ được phân phối hết. Vì vậy, để tiết kiệm chi phí chào bán chứng khoán, công tỉ không cần sử dụng dịch vụ bảo lãnh hay đại lí phát hành mà tự mình đứng ra thực hiện việc chào bán chứng khoán. Trong trường hợp công tỉ chào bản quyền mua cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu, nếu giá bán cổ phiếu cho các cổ đông có quyền mua thực sự thấp hơn giá thị trường và đó là công tỉ làm ăn phát đạt thi công ti sẽ dễ dàng bán hết số quyền mua cổ phiếu mà không cần sử dụng tới bất cứ hình thức bảo lãnh nào. Tuy nhiên, nếu trong trường hợp quyền mua cổ phiếu không được thực hiện, số cổ phiếu đó sẽ được chào bán ra công chúng.

2. Hoạt động phân phối chứng khoán:

Hoạt động phân phối chứng khoán được thực hiện như sau: được quy định cụ thể tại Điều 26, Luật Chứng khoán 2019.

Thứ nhất: Việc phân phối chứng khoán chỉ được thực hiện sau khi tổ chức phát hành bảo đảm người mua chứng khoán tiếp cận Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký chào bán chứng khoán ra công chúng được công bố tại các địa điểm ghi trong Bản thông báo phát hành.

Thứ hai: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải phân phối chứng khoán công bằng, công khai và bảo đảm thời hạn đăng ký mua chứng khoán cho nhà đầu tư tối thiểu là hai mươi ngày; thời hạn này phải được ghi trong Bản thông báo phát hành.

Trường hợp số lượng chứng khoán đăng ký mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép phát hành cho nhà đầu tư tương ứng với tỷ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

Thứ ba: Tiền mua chứng khoán phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa mở tại ngân hàng cho đến khi hoàn tất đợt chào bán và báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Thứ tư: Tổ chức phát hành phải hoàn thành việc phân phối chứng khoán trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày Giấy chứng nhận chào bán chứng khoán ra công chúng có hiệu lực. Trường hợp tổ chức phát hành không thể hoàn thành việc phân phối chứng khoán ra công chúng trong thời hạn này, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét gia hạn việc phân phối chứng khoán nhưng tối đa không quá ba mươi ngày.

Trường hợp đăng ký chào bán chứng khoán cho nhiều đợt thì khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá mười hai tháng.

Thứ năm: Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo kết quả đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong thời hạn mười ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán, kèm theo bản xác nhận của ngân hàng nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được trong đợt chào bán.

Thứ sáu: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc tổ chức đại lý phải chuyển giao chứng khoán hoặc giấy chứng nhận quyền sở hữu chứng khoán cho người mua trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.

Tính công bằng trong phân phối chứng khoán thể hiện ở chỗ, nếu số lượng chứng khoán đăng kí mua vượt quá số lượng chứng khoán được phép phát hành thì tổ chức phát hành hoặc tổ chức được uỷ quyền phát hành phải phân phối hết số chứng khoán được phép chào bán cho nhà đầu tư, tương ứng với tỉ lệ đăng ký mua của từng nhà đầu tư.

Tính công khai trong phân phối chứng khoán thể hiện ở chỗ tổ chức phát hành phải công bố việc chào bán chứng khoán trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy định của pháp luật sao cho tất cả những ai quan tâm đều có thể tiếp cận thông tin về đợt chào bán và về bản chất cũng như mức độ rủi ro của loại hàng hoá đặc biệt sắp được tung ra thị trường.

Việc chào bán chứng khoán ra công chúng có thể bị đình chỉ nếu trong quá trình phân phối chứng khoán Ủy ban chứng khoán Nhà nước phát hiện hồ sơ đăng kí chào bán chứng khoán có thông tin không chính xác hoặc thiếu những thông tin quan trọng , ảnh hưởng tới quyết định đầu tư của nhà đầu tư hoặc nếu việc phân phối chứng khoán không được tiến hành theo đúng quy định của pháp luật .

Ngoài ra, Việc phân phối chứng khoán cũng có thể bị hủy bỏ nếu quá thời hàn đình chỉ luật định, tổ chức phát hành không khắc phục được những thiếu sót dẫn đến đình chỉ đợt chào bán chứng khoán ra công chứng, Trường hợp bị hủy bỏ chào bán chứng khoán, tổ chức phát hành  phải công bố việc hủy bỏ đợt chào bán chứng khoán ra công chúng, thu hồi các chứng khoán đã phân phối và trả tiền cho nhà đầu tư theo đúng thời hạn luật định.

Các văn bản pháp luật có liên quan đến bài viết:

– Luật Chứng khoán 2019.