Trái phiếu không chuyển đổi là gì? Quy định về trái phiếu không chuyển đổi?

Cách thức đầu tư tài chính được nhiều nhà đầu tư lựa chọn hiện nay, chính là đầu tư vào trái phiếu. Trong phạm vi bài viết này, chúng tôi xin chia sẻ thông tin liên quan đến Trái phiếu không chuyển đổi là gì?

1. Trái phiếu không chuyển đổi là gì?

Trái phiếu là một chứng từ để ghi nhận nghĩa vụ tài chính của công ty phát hành. Đây là một khoản nợ mà bên phát hành phải thanh toán cho nhà đầu tư, trong thời hạn xác định với mức lợi tức theo quy định của pháp luật.

Trái phiếu không chuyển đổi là một trong nghĩa loại trái phiếu được phát hành và nhà đầu tư khi mua trái phiếu sẽ không được chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của công ty đã phát hành.

Trái phiếu chuyển đổi là trái phiếu có thể chuyển thành cổ phiếu thường vào một thời điểm được xác định trước trong tương lai. Loại trái phiếu này có đặc điểm là lãi suất cố định và tương đối là thấp hơn so với các loại trái phiếu khác, đồng thời trái phiếu chuyển đổi hứa hẹn đem lại cho nhà đầu tư lợi nhuận lớn hơn khi chuyển đổi thành loại cổ phiếu thường của công ty và đây chính là điểm hấp dẫn của trái phiếu chuyển đổi. Nên hiểu rằng, về bản chất đối với nền kinh tế, trái phiếu chuyển đổi được coi là một sản phẩm lồng ghép giữa trái phiếu DN và quyền mua cổ phiếu do chính DN phát hành. Quyền mua cổ phiếu cho phép người nắm giữ có quyền, mà không có nghĩa vụ mua cổ phiếu tại một thời điểm trong tương lai với một mức giá xác định trước.

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi được tính bằng: Giá trị của trái phiếu + Giá trị của quyền chuyển đổi (quyền mua CP).

Giá trị của trái phiếu chuyển đổi được hiểu là giá trị hiện tại của các dòng tiền thanh toán gốc và lãi trái phiếu trong suốt kỳ hạn của trái phiếu, thông qua một lãi suất chiết khấu nào đó. Và lãi suất chiết khấu này được quyết định dựa trên lãi suất chung trên thị trường và biên độ rủi ro tín dụng của chủ thể phát hành cũng như các tài sản đảm bảo của trái phiếu (nếu có). Lãi suất thị trường hay biên độ rủi ro tín dụng tăng đều làm tăng tỷ lệ chiết khấu và do đó làm giảm giá trị của trái phiếu, và ngược lại. Do đó, trên thị trường thứ cấp, giá trị của trái phiếu biến động phụ thuộc vào các nhân tố này cũng như quan hệ cung cầu.

Trái phiếu không chuyển đổi trong tiếng Anh là Non-convertible bonds.

2. Để phát hành trái phiếu không chuyển đổi cần đáp ứng những điều kiện nào?

Các công ty muốn phát hành trái phiếu không chuyển đổi cần tuân thủ các điều kiện mà luật quy định. Cụ thể căn cứ theo Nghị định 153/2020/NĐ-CP quy định về điều kiện phát hành bao gồm:

1/ Công ty phát hành trái phiếu không chuyển đổi phải là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập hợp pháp;

2/ Công ty có thời gian hoạt động tối thiểu là 1 năm, xác định dựa trên ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;

3/ Báo cáo tài chính của năm liền kề năm phát hành được kiểm toán theo quy định.

4/ Giới hạn số lượng nhà đầu tư tham gia giao dịch trái phiếu.

5/ Có phương án phát hành trái phiếu không chuyển đổi và được cơ quan thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận.

6/ Điều kiện an toàn tài chính và an toàn trong hoạt động.

7/ Thanh toán tiền gốc và lãi của trái phiếu phát hành trước đó (nếu có).

Sau khi đáp ứng được đầy đủ những điều kiện nêu trên, công ty sẽ tiến hành nộp hồ sơ phát hành trái phiếu theo quy định.

Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi

Hồ sơ phát hành trái phiếu không chuyển đổi gồm các tài liệu, giấy tờ cơ bản sau đây:

+ Phương án để phát hành trái phiếu không chuyển đổi

+ Báo cáo tài chính của công ty năm liền kề, trước khi phát hành trái phiếu

+ Mẫu công bố thông tin của đợt phát hành

+ Hợp đồng ký kết giữa công ty phát hành với tổ chức tín dụng, nếu có;

+ Kết quả xếp hạng tín nhiệm công ty phát hành trái phiếu không chuyển đổi, do các tổ chức xếp hạng tín nhiệm đánh giá

+ Một số giấy tờ, tài liệu khác theo quy định của pháp luật.

3. Ưu, nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi:

*) Đối với công ty phát hành:

Ưu điểm của trái phiếu chuyển đổi

Đối với công ty phát hành ra trái phiếu chuyển đổi thì chi phí phát hành và lãi suất trả thấp hơn so với phát hành trái phiếu thông thường cũng như so với lãi ngân hàng và điều này đồng nghĩa với việc giảm rủi ro đối với tổ chức phát hành.

Thứ hai, tăng vốn cổ phần trong tương lai khi chuyển từ trái phiếu nợ thành vốn cổ phần. Đây cũng là cách giúp giá cổ phiếu thường không bị sụt giảm do tránh được tình trạng tăng số lượng cổ phiếu một cách nhanh chóng trên thị trường.

Đồng thời trước khi trái phiếu được chuyển đổi sẽ không làm giảm thu nhập của các cổ đông hiện hữu so với phát hành cổ phiếu, cũng sẽ dễ dàng hơn trong việc huy động vốn do tính hấp dẫn của việc có thể chuyển đổi từ trái phiếu sang cổ phiếu.

Nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi: Vì lý do cổ đông thường tham gia vào việc quản lý công ty nên khi chuyển đổi có thể gây ra một sự thay đổi trong việc kiểm soát công ty. Cụ thể, vốn chủ sở hữu bị “pha loãng” do tăng số cổ phiếu lưu hành, nên mỗi cổ phần khi đó đại diện cho một tỷ lệ thấp hơn của quyền sở hữu trong công ty. Cuối cùng kết quả chuyển đổi sẽ làm giảm chi phí trả lãi, tức là làm tăng thu nhập chịu thuế của công ty. Vì vậy có thể kết luận rằng công ty phát hành sẽ không có lợi vì phải trả thuế nhiều hơn khi chuyển đổi.

*) Đối với nhà đầu tư:

Đứng ở vị thế là các nhà đầu tư, trái phiếu chuyển đổi cũng không khác trái phiếu thường, tức là cũng được thanh toán tiền lãi với một lãi suất cố định và sẽ được mua lại với giá bằng mệnh giá vào lúc đáo hạn. Bản chất của thu nhập từ lãi suất trái phiếu thường cao hơn và chắc chắn hơn thu nhập từ cổ tức trên cổ phiếu. Người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi có quyền ưu tiên hơn các cổ đông nắm giữ cổ phiếu khi công ty phá sản và bị thanh lý, tương tự như cổ phiếu ưu đãi được thanh toán. Về mặt tương đối, giá thị trường của trái phiếu chuyển đổi có chiều hướng ổn định hơn giá cổ phiếu trong thời kỳ thị trường sa sút. Bên cạnh đó, giá trị của trái phiếu chuyển đổi trên thị trường sẽ được hỗ trợ bởi các lãi suất hiện hành của những trái phiếu cạnh tranh khác. Có ảnh hưởng liên tiếp là trái phiếu chuyển đổi có thể được chuyển thành cổ phiếu vậy nên giá trị thị trường của chúng cũng sẽ có chiều hướng tăng nếu giá cổ phiếu tăng. Mặt khác, nhà đầu tư còn có quyền lựa chọn, một là sẽ không bị lỗ nặng khi giá cổ phiếu sụt giảm xuống dưới giá chuyển đổi lúc này họ sẽ không thực hiện quyền chuyển đổi, mặt khác có lợi khi giá cổ phiếu tăng mạnh thì họ sẽ thực hiện quyền chuyển đổi rồi bán cổ phiếu sau khi chuyển đổi.

Vậy nhược điểm của trái phiếu chuyển đổi đối với các nhà đầu tư là trước khi đầu tư thì bạn cần biết rõ mức lãi suất thấp hơn so với các loại trái phiếu khác. Đặc điểm thời gian chuyển đổi thường dài nên tiềm ẩn nhiều yếu tố rủi ro sau đó. Trường hợp tiêu cực nhất là công ty phải ngừng hoạt động bởi những tình huống như sáp nhập, hợp nhất hay xấu nhất giải thể thì những người nắm giữ trái phiếu chuyển đổi sẽ mất đi đặc quyền chuyển đổi ngay lập tức.

Vậy nên mỗi loại chứng khoán nào cũng sẽ có hai mặt lợi và nhược điểm, nhìn chung chỉ là cách ta nhận định vấn đề và từ đó áp dụng những phương pháp khác nhau dựa theo những kinh nghiệm của mỗi cá nhân. Cách thức họ tiếp cận thông tin từ những nguồn khác nhau, cách họ đọc báo cáo tài chính của chính công ty phát hành ra sao, cách họ định giá tiềm năng của công ty phát hành trái phiếu chuyển đổi, cách xác định sự biến đổi của thị trường chung và thị trường ngành riêng biệt cho từng loại hình kinh doanh của công ty. Từ những yếu tố này, cộng thêm tí may mắn “trời cho” nữa thì tạo thành tổ hợp có thể kết luận tương đối là thành công đối với những ai chơi chứng khoán nói chung và trái phiếu chuyển đổi nói riêng.

Tỷ lệ chuyển đổi

Để có thể chuyển đổi được thì cần phải có tỷ lệ chuyển đổi. Tỷ lệ chuyển đổi cho biết mỗi trái phiếu có thể chuyển đổi được thành bao nhiêu cổ phiếu. Tỷ lệ chuyển đổi được thể hiện dưới dạng tỷ số hoặc là mức giá chuyển đổi, và nó được xác định trong các hợp đồng mua trái phiếu cùng với các điều kiện và điều khoản khác.

Như vậy khi mua trái phiếu chuyển đổi các điều kiện, điều khoản và tỉ lệ chuyển đổi đã được xác định ngay từ đầu, giá chuyển đổi cũng là mức giá dựa trên giá cổ phiếu tại thời điểm mua trái phiếu chuyển đổi. Nếu vào ngày đến hạn chuyển đổi, giá cổ phiếu cao hơn giá chuyển đổi thì nhà đầu tư sẽ có lợi. Tuy nhiên các công ty sẽ luôn hạn chế sự chênh lệch này bằng cách "call back", tức là thu hồi lại các trái phiếu chuyển đổi này nếu giá cổ phiếu tăng quá cao.

Ví dụ : Tỷ lệ chuyển đổi 45:1 có nghĩa là mỗi trái phiếu sẽ đổi được 45 cổ phiếu. Hoặc nó cũng được ấn định ở mức 50% lãi có nghĩa là nếu một nhà đầu tư lựa chọn chuyển đổi cổ phiếu, họ sẽ phải mua cổ phiếu thường vào thời điểm phát hành với mức giá là 150%. Nói chung cả hai cách này đều không khác nhau nhiều về bản chất. Đồ thị sau sẽ cho ta thấy những biến động của trái phiếu chuyển đổi khi giá cổ phiếu tăng. Cần chú ý rằng giá của trái phiếu bắt đầu tăng khi giá cổ phiếu tiến tới mức giá chuyển đổi. Lúc này thì trái phiếu chuyển đổi cũng tương tự như một quyền chọn cổ phiếu vậy. Khi giá cổ phiếu lên cao hoặc biến động mạnh thì trái phiếu của bạn cũng sẽ biến đổi theo chiều tương tự.

Kết luận: Trái phiếu không chuyển đổi là một nhánh nhỏ của trái phiếu. Các bạn có thể tham khảo nhiều về trái phiếu, cổ phiếu cũng như sự khác nhau giữa việc nắm giữ cổ phiếu và trái phiếu. Tuy nhiên, nếu phân chia sâu hơn thì trong trái phiếu lại có loại trái phiếu tên là không chuyển đổi.