Điều khoản về lệnh thu hồi là gì? Đặc điểm và nội dung

Trong hợp đồng có đối tượng là trái phiếu, các bên thường đặt ra thỏa thuận về điều khoản lệnh thu hồi, đây là điều khoản nghiêng về phía nhà phát hành. Điều khoản về lệnh thụ hồi được "kích hoạt" trong một số trường hợp nhất định và điều đó làm cho nó trở nên có nhiều điều đáng để bàn luận. Các tài liệu tiếng việt cung cấp về điều khoản về lệnh thu hồi khá hạn chế, điều này khiến Luật Dương Gia quyết định lấy nó làm nội dung chính để giải thích, phân tích, bình luận trong bài viết dưới đây.

1. Điều khoản về lệnh thu hồi là gì?

Điều khoản về lệnh thu hồi là một quy định về hợp đồng đối với trái phiếu - hoặc các công cụ thu nhập cố định khác - cho phép công ty phát hành mua lại sớm, trước ngày đáo hạn và gỡ bỏ chứng khoán nợ.

Điều khoản về lệnh thu hồi thường được có trong các hợp đồng đối với trái phiếu công ty hoặc trái phiếu thành phố, nhưng trái phiếu chính phủ do Kho bạc Hoa Kỳ phát hành không có điều khoản về lệnh thu hồi. Trái phiếu có các điều khoản như vậy được gọi là trái phiếu có thể thu hồi. Trái phiếu có thể thu hồi thường cung cấp lợi suất cao hơn trái phiếu tương tự không thu hồi để bù đắp cho nhà đầu tư về rủi ro trái phiếu được mua lại sớm, điều này sẽ làm giảm tổng số tiền thanh toán phiếu giảm giá (lãi suất) mà trái chủ nhận được.

Ví dụ về điều khoản về lệnh thu hồi:

Giả sử Exxon Mobil Corp. (XOM) quyết định vay 20 triệu đô la bằng cách phát hành một trái phiếu có thể thu hồi. Mỗi trái phiếu có mệnh giá 1.000 đô la và trả lãi suất 5% với thời gian đáo hạn trong 10 năm. Do đó, Exxon trả 1.000.000 đô la tiền lãi mỗi năm cho các trái chủ của mình (0,05 x 20 triệu đô la = 1.000.000 đô la).

Năm năm sau khi trái phiếu phát hành, lãi suất thị trường giảm xuống còn 2%. Sự sụt giảm này đã thúc đẩy Exxon thực hiện điều khoản gọi vốn trong trái phiếu. Công ty phát hành một trái phiếu mới với giá 20 triệu đô la với tỷ lệ 2% hiện tại và sử dụng số tiền thu được để trả tổng số tiền gốc từ trái phiếu có thể gọi được. Exxon đã tái cấp vốn cho khoản nợ của mình với lãi suất thấp hơn và hiện trả cho các nhà đầu tư 400.000 đô la tiền lãi hàng năm dựa trên lãi suất coupon 2%.

Exxon tiết kiệm được 600.000 đô la tiền lãi trong khi các trái chủ ban đầu hiện phải tranh giành để tìm ra tỷ lệ hoàn vốn có thể so sánh với mức 5% mà trái phiếu có thể thu được đưa ra.

2. Đặc điểm và nội dung điều khoản về lệnh thu hồi:

2.1. Đặc điểm của điều khoản về lệnh thu hồi:

Đặc điểm của điều khoản về lệnh thu hồi trả lời cho câu hỏi: Điều khoản về lệnh thu hồi hoạt động như thế nào?

Nếu một công ty phát hành trái phiếu tin rằng họ có thể muốn mua lại trái phiếu đã phát hành trước khi đáo hạn, thì họ có thể chọn đưa điều khoản về lệnh thu hồi vào hợp đồng trái phiếu (được gọi là hợp đồng trái phiếu) phác thảo tất cả các chi tiết của trái phiếu mà nhà đầu tư mua, chẳng hạn như ngày đáo hạn và lãi suất phiếu giảm giá cho trái phiếu.

Điều khoản về lệnh thu hồi là một lựa chọn, không phải là một nghĩa vụ. Nó không bắt buộc người phát hành trái phiếu phải mua lại trái phiếu sớm; nó chỉ cung cấp tùy chọn để làm như vậy.

Nếu một quyền chọn mua được bao gồm với một trái phiếu, thì hợp đồng trái phiếu sẽ phác thảo các điều khoản cụ thể mà theo đó công ty phát hành có thể gọi là trái phiếu. Các điều khoản về lệnh thu hồi thường bị giới hạn theo thời gian. Nghĩa là, công ty phát hành trái phiếu chỉ có thể thực hiện quyền chọn mua lại sớm của mình sau khi một khoảng thời gian nhất định đã trôi qua kể từ ngày phát hành ban đầu của trái phiếu.

Tuy nhiên, một số điều khoản về lệnh thu hồi chỉ định các trường hợp hoặc sự kiện nhất định, thay vì khung thời gian, chi phối nếu và khi nào một trái phiếu có thể được gọi. Ví dụ, một đợt phát hành trái phiếu đô thị có thể bao gồm một điều khoản về lệnh thu hồi cho biết rằng công ty phát hành trái phiếu có thể gọi trái phiếu đó nếu dự án mà đợt phát hành trái phiếu huy động được tiền bất ngờ bị hủy bỏ.

Điều khoản về lệnh thu hồi có giới hạn thời gian đối với trái phiếu có kỳ hạn 20 năm theo lịch trình có thể cho phép công ty phát hành trái phiếu quyền chọn gọi trái phiếu đó 3 năm, 5 năm hoặc 10 năm sau ngày phát hành ban đầu. Do đó, trái phiếu không thể được thu hồi cho đến, sớm nhất là ba năm sau khi phát hành, cũng như không thể được thu hồi vào bất kỳ năm nào không được quy định bởi điều khoản gọi vốn. Ở đây, trái phiếu có thể được gọi là năm năm sau ngày phát hành, nhưng không phải là năm sáu, bảy, tám hoặc chín.

Điều khoản về lệnh thu hồi có thể cấp cho công ty phát hành trái phiếu quyền mua lại sớm toàn bộ đợt phát hành trái phiếu hoặc quyền chỉ mua lại một phần trái phiếu đã phát hành.

Khi một trái phiếu được thu hồi, trái chủ nhận được tiền hoàn lại của khoản tiền gốc đã đầu tư của họ và tất cả các khoản thanh toán lãi suất đến thời điểm đó. Ngoài ra, các điều khoản của điều khoản về lệnh thu hồi có thể yêu cầu công ty phát hành trái phiếu trả cho trái chủ một khoản phí bảo hiểm bổ sung khi mua lại trái phiếu sớm.

2.2. Nội dung về điều khoản về lệnh thu hồi:

Về mục đích của điều khoản về lệnh thu hồi:

Vì việc bao gồm điều khoản về lệnh thu hồi thường yêu cầu công ty phát hành trái phiếu phải trả cho trái chủ một tỷ lệ phiếu giảm giá cao hơn, bạn có thể hỏi điều gì khiến công ty phát hành bao gồm các điều khoản cho việc mua lại trái phiếu sớm.

Động cơ phổ biến nhất đối với công ty phát hành, bao gồm quyền chọn mua lại sớm đối với một đợt phát hành trái phiếu, là sẵn sàng tận dụng lợi thế nếu lãi suất hiện hành giảm đáng kể trong thời gian tồn tại của trái phiếu.

Trong tình huống như vậy, công ty phát hành trái phiếu có thể mua lại trái phiếu đang lưu hành sớm và sau đó phát hành trái phiếu mới với lãi suất coupon thấp hơn, điều này phản ánh sự thay đổi trên thị trường lãi suất. Do đó công ty phát hành có thể vay tiền với lãi suất thấp hơn.

Tất nhiên, nếu lãi suất tăng đáng kể sau khi phát hành trái phiếu, thì công ty phát hành có rất ít lý do để theo đuổi quyền mua lại sớm, vì họ được lợi từ việc trả lãi suất trái phiếu thấp hơn lãi suất hiện hành.

Về lợi ích và rủi ro của điều khoản về lệnh thu hồi đối với nhà đầu tư:

Một nhà đầu tư mua trái phiếu tạo ra một nguồn thu nhập lãi dài hạn thông qua các khoản thanh toán bằng phiếu giảm giá thường xuyên. Tuy nhiên, vì trái phiếu có thể thu hồi - theo các điều khoản của thỏa thuận - nhà đầu tư sẽ mất thu nhập lãi dài hạn nếu khoản dự phòng được thực hiện. Mặc dù nhà đầu tư không mất bất kỳ khoản tiền gốc nào đã đầu tư ban đầu, nhưng các khoản thanh toán lãi suất trong tương lai sẽ không còn đến hạn.

Các nhà đầu tư cũng có thể đối mặt với rủi ro tái đầu tư với trái phiếu có thể gọi được. Nếu công ty kêu gọi và trả lại tiền gốc, nhà đầu tư phải tái đầu tư vốn vào một trái phiếu khác. Khi lãi suất hiện tại đã giảm, họ không có khả năng tìm thấy một khoản đầu tư khác, tương đương với mức lãi suất cao hơn của khoản nợ cũ hơn.

Các nhà đầu tư nhận thức được rủi ro tái đầu tư và do đó, yêu cầu lãi suất coupon cao hơn đối với trái phiếu có thể thu hồi so với những trái phiếu không có điều khoản gọi vốn. Tỷ lệ cao hơn giúp bù đắp rủi ro tái đầu tư cho nhà đầu tư. Vì vậy, trong một môi trường tỷ giá với tỷ giá thị trường giảm, nhà đầu tư phải cân nhắc xem liệu tỷ lệ trả cao hơn có bù đắp được rủi ro tái đầu tư nếu trái phiếu được gọi hay không.

Về quyền lợi của điều khoản về lệnh thu hồi cho nhà phát hành:

Khi một trái phiếu thu hồi, nó thường mang lại lợi ích cho nhà phát hành hơn là cho nhà đầu tư. Thông thường, các điều khoản gọi vốn đối với trái phiếu được tổ chức phát hành thực hiện khi lãi suất thị trường chung đã giảm. Trong môi trường tỷ giá giảm, công ty phát hành có thể gọi lại khoản nợ và phát hành lại với tỷ lệ thanh toán phiếu giảm giá thấp hơn. Nói cách khác, công ty có thể tái cấp vốn cho khoản nợ của mình khi lãi suất giảm xuống dưới lãi suất được trả trên trái phiếu có thể thu hồi.

Nếu lãi suất tổng thể không giảm hoặc lãi suất thị trường đang leo thang, công ty không có nghĩa vụ phải thực hiện dự phòng. Thay vào đó, công ty tiếp tục trả lãi cho trái phiếu. Ngoài ra, nếu lãi suất tăng đáng kể, công ty phát hành đang hưởng lợi từ mức lãi suất thấp hơn liên quan đến trái phiếu. Người sở hữu trái phiếu có thể bán chứng khoán nợ trên thị trường thứ cấp nhưng sẽ nhận được ít hơn mệnh giá do nó được trả lãi coupon thấp hơn.