Bản tuyên bố ủy quyền là gì? Nội dung và ý nghĩa của bản tuyên bố ủy quyền

Hoạt động chứng khoán là một hoạt động mang tính rủi ro rất cao đồng thời cũng rất dễ xảy ra sự thao túng. Để quản lý tốt nhất thị trường chứng khoán, các quốc gia hầu như đều xây dựng một cơ quan nhà nước chuyên trách quản lý thị trường chứng khoán, như ở Việt Nam thì cơ quan này chính là Ủy ban chứng khoán, ở Hoa Kỳ thì cơ quan này đó chính là Ủy ban chứng khoán và Giao dịch (SEC). Tại Hoa Kỳ, trong hoạt động của mình, thì SEC có thể sử dụng đến Bản tuyên bố ủy quyền.

1. Định nghĩa Tuyên bố ủy quyền là gì?

Để hiểu rõ hơn về định nghĩa tuyên bố ủy quyền (Proxy statement), hãy hiểu định nghĩa của từ “ủy quyền" (proxy). Người được ủy quyền là một cá nhân mà người khác chỉ định để đại diện cho họ tại một cuộc họp hoặc trước một cơ quan công quyền. Tuyên bố ủy quyền là một ủy quyền bằng văn bản cho phép một người nào đó hành động thay mặt cho người khác. Trong thế giới doanh nghiệp, người được ủy quyền trao cho ai đó quyền biểu quyết cổ phiếu và các vấn đề khác liên quan đến việc bổ nhiệm giám đốc hội đồng quản trị mới.

Trong định nghĩa tuyên bố ủy quyền, thuật ngữ này áp dụng cho các công ty giao dịch công khai và SEC yêu cầu các công ty gửi báo cáo ủy quyền hàng năm.

Các công ty mời các cổ đông tham dự cuộc họp thường niên của họ, nơi họ đưa ra một số quyết định quan trọng nhất trong năm. Những cổ đông không thể tham dự cuộc họp thường niên có thể ủy quyền cho các cổ đông khác, hội đồng quản trị hoặc một đại diện khác để các quyết định tại cuộc họp là chính đáng nhất có thể. Cổ đông thường hướng dẫn người được ủy quyền của họ biểu quyết theo ý muốn của cổ đông.

Nói một cách dễ hiểu, nó là một tài liệu chứa tất cả các thông tin cần thiết mà các cổ đông có thể cần để ra quyết định trước một cuộc họp cổ đông sắp tới.

- Các vấn đề mà báo cáo này có thể bao gồm thông tin về mức lương của các giám đốc, thông tin về tiền thưởng cho các giám đốc, bổ sung về số lượng ban giám đốc, và các tuyên bố khác mà ban lãnh đạo công ty đưa ra, v.v.

- Thông tin có sẵn trong tuyên bố ủy quyền phải được công ty nộp cho SEC trước khi trưng cầu phiếu bầu của các cổ đông về việc bầu chọn các giám đốc và chấp thuận hành động khác của công ty.

2. Nội dung tuyên bố ủy quyền:

Tuyên bố ủy quyền yêu cầu cổ đông biểu quyết cho những điều như:

- Đề cử cho các giám đốc hội đồng quản trị

- Công ty kiểm toán mà hội đồng quản trị khuyến nghị

- Lương của các viên chức và các giám đốc hàng đầu khác

Tuyên bố ủy quyền cho biết vị trí mà hội đồng quản trị đang đảm nhận trong việc đề cử và đề xuất. Tuyên bố ủy quyền cũng có thể bao gồm các đề xuất của cổ đông, ngay cả khi những đề xuất đó trái ngược với quan điểm của hội đồng quản trị.

SEC yêu cầu các công ty phải hiển thị mức lương của năm giám đốc điều hành được trả lương cao nhất của công ty và tiêu chuẩn phù hợp ở dạng biểu đồ, cũng như hiệu suất của họ và hiệu suất của giám đốc điều hành của các công ty tương tự. Đây là một phần quan trọng của định nghĩa tuyên bố ủy quyền.

Mục đích chung là cung cấp cho các cổ đông những thông tin cần thiết để họ có thể đưa ra những biểu quyết sáng suốt về những vấn đề mà hội đồng quản trị đưa ra tại cuộc họp cổ đông.

Ủy ban kiểm toán có nhiều trách nhiệm quan trọng liên quan đến tuyên bố ủy quyền. Ủy ban kiểm toán chịu trách nhiệm tiết lộ các kiểm soát nội bộ và giám sát báo cáo tài chính. Các ủy ban kiểm toán cũng xem xét hồ sơ SEC và các bản phát hành thu nhập. Một trong những nhiệm vụ quan trọng nhất mà các ủy ban kiểm toán có là giám sát quá trình kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập. Ngoài ra, các ủy ban kiểm toán giám sát các tương tác giữa ban lãnh đạo và hội đồng quản trị và xem xét các thông tin liên lạc bên ngoài.

Hội đồng quản trị chỉ định từ ba đến bảy thành viên cho ủy ban kiểm toán không thuộc ban quản lý. Thành viên của các ủy ban kiểm toán có những nhiệm vụ đầy thách thức trong thế giới doanh nghiệp ngày nay, nơi các bên liên quan liên tục thúc đẩy việc công bố thông tin nhiều hơn.

Các lĩnh vực cụ thể mà các cổ đông và những người khác muốn tiết lộ bao gồm:

- Cách ủy ban kiểm toán đánh giá, giám sát và lựa chọn kiểm toán viên độc lập

- Cách hội đồng quản trị giám sát rủi ro và báo cáo thông tin tài chính

- Cơ cấu chi trả cho hội đồng quản trị và giám đốc điều hành

Ban Giám sát Kế toán Công ty Đại chúng sẽ yêu cầu kiểm toán viên của những người lập hồ sơ cấp tốc lớn tiết lộ các vấn đề kiểm toán quan trọng đối với báo cáo năm tài chính kết thúc vào hoặc sau ngày 30 tháng 6 năm 2019, như một phần của quy trình giai đoạn. Hy vọng rằng yêu cầu mới này sẽ làm tăng thông tin công bố của doanh nghiệp.

3. Ý nghĩa của tuyên bố ủy quyền:

Tuyên bố ủy quyền cung cấp cho các cổ đông một diễn đàn để cân nhắc về các vấn đề quan trọng của công ty. Ủy ban kiểm toán đóng vai trò chính trong việc chuẩn bị tuyên bố ủy nhiệm. Tuyên bố ủy quyền cung cấp cho cổ đông thông tin về những thay đổi trong hội đồng quản trị và các quyết định quan trọng khác mà hội đồng quản trị cần phải thực hiện.

Phần ủy quyền  phụ thuộc vào ngày kết thúc năm tài chính của công ty. Hầu hết các tập đoàn ở Hoa Kỳ ấn định năm tài chính của họ kết thúc vào ngày 31 tháng 12. Các công ty tổ chức các cuộc họp thường niên khoảng năm hoặc sáu tháng sau khi kết thúc năm tài chính. Điều đó có nghĩa là thời gian bận rộn nhất cho mùa ủy quyền nằm trong khoảng từ cuối tháng 4 cho đến đầu tháng 6. Các công ty thường gửi báo cáo ủy nhiệm của họ khoảng sáu tuần trước cuộc họp thường niên của họ.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) quy định các quy tắc mà các công ty phải tuân theo khi họ phát hành các tuyên bố ủy quyền của họ. Các nhà đầu tư và cổ đông đang thúc đẩy tiết lộ nhiều hơn, vì vậy các tập đoàn thường cố gắng bắt buộc họ bằng cách đưa vào nhiều thông tin hơn mức mà SEC yêu cầu.

Do tuyên bố ủy quyền, bạn có thể tìm hiểu thêm về công ty vì nó cung cấp thông tin chi tiết về công ty. Các loại thông tin khác nhau mà tuyên bố này cung cấp cho các cổ đông hoặc nhà đầu tư bao gồm:

- Hồ sơ quản lý: Tuyên bố ủy quyền có thể cung cấp thông tin về lịch sử việc làm của ban quản lý. Điều này giúp các nhà đầu tư biết về khả năng và kinh nghiệm của ban lãnh đạo. Nó giúp họ biết liệu nhân viên đó đã từng làm việc trong ngành hay chưa, liệu họ có là thành viên của hội đồng quản trị tại một công ty khác hay không, liệu có bất kỳ xung đột lợi ích tiềm ẩn nào trong ban quản lý hay không. Đây cũng là những câu hỏi mà người được ủy quyền có thể trả lời và giúp nhà đầu tư ra quyết định.

- Quyền sở hữu của người trong cuộc và Bồi thường của Người điều hành: Nó có thể giúp nhà đầu tư biết liệu công ty đang hoạt động vì lợi ích của cổ đông hay lợi ích của người trong cuộc. Các nhà đầu tư có thể biết về khoản bồi thường đã trả cho ban quản lý. Các nhà đầu tư có thể xem xét các vị trí lựa chọn của ban quản lý như mức độ quan tâm của ban lãnh đạo khi chứng kiến sự tăng giá của cổ phiếu, hoặc họ chỉ quan tâm đến việc nhận được một khoản tiền lương cao.

- Khoản vay cấp cao: Đôi khi công ty cung cấp khoản vay cho các giám đốc điều hành cấp cao với số tiền hàng trăm hoặc hàng nghìn đô la hoặc thậm chí hàng triệu đô la. Khoản vay này mà công ty đưa ra là không tốt cho các cổ đông trung bình của công ty. Lý do tương tự có thể là công ty không được đền bù thỏa đáng cho các khoản vay đã cung cấp như công ty tính lãi suất thấp hơn lãi suất của các ngân hàng hoặc các tổ chức khác trên thị trường cho vay. Một vấn đề khác đối với công ty cung cấp các khoản vay là nhiều lần công ty bỏ qua cho các khoản cho vay hoàn toàn vì nhân viên nghỉ hưu hoặc vì các lý do khác khiến các cổ đông phải chịu như vậy trong tương lai vì số tiền đó có thể đã được trả cho các cổ đông như một khoản cổ tức. Vì vậy, dù trực tiếp hay gián tiếp, đều là thiệt hại cho các cổ đông của công ty.

- Giao dịch với bên liên quan: Một phần của tuyên bố ủy quyền (SEC) cũng tiết lộ các giao dịch của các bên liên quan của công ty. Các nhà đầu tư nên biết về các giao dịch với các bên liên quan do ban quản lý thiết lập vì lợi ích của họ.

- Kiểm toán viên thay đổi: Một thay đổi trong công ty kiểm toán là một điều khác được đề cập trong tuyên bố ủy quyền. Nó sẽ cung cấp lý do cho việc chuyển đổi từ công ty kiểm toán này sang công ty kiểm toán khác, có thể là do bất đồng về kế toán hoặc có thể do những thay đổi pháp lý.

4. Yêu cầu về Tuyên bố ủy quyền:

Các công ty đăng ký chứng khoán theo Mục 12 của Luật Giao dịch Chứng khoán phải gửi tuyên bố ủy quyền trước khi tổ chức các cuộc họp cổ đông thường niên. Tuyên bố ủy quyền là bắt buộc đối với các cuộc họp thường xuyên và đặc biệt.

Các hội đồng quản trị phải nộp thông tin về các tuyên bố ủy quyền của họ cho SEC trước khi họ có thể yêu cầu các cổ đông bỏ phiếu về các đề cử giám đốc hội đồng quản trị hoặc các quyết định quan trọng khác của công ty. Sự gạ gẫm cũng có thể bắt nguồn từ các cổ đông. Bất kể nguồn gốc của các cuộc trưng cầu, các tuyên bố ủy quyền tiết lộ nhiều tất cả các sự kiện thích hợp về các vấn đề mà các cổ đông sẽ biểu quyết.